Письмо Минюста от 13.03.2020 — новый взгляд на удостоверение решений единственного участника
Имеются вот такие новые разъяснения Минюста от 13.03.2020, правда это письмо адресовано Сбербанку, но есть в нем одно противоречие с раннее опубликованным письмом ФНП от 15.01.2020. Смотреть абзац второй и третий на второй странице разъяснений Минюста. Речь идет об удостоверении решения единственного участника по правилам, установленным статьей 103.10 Основ законодательства РФ о нотариате, хотя в этой статье говорится именно о проведении собрания, но никак не о решении единственного участника.
На основании этого письма у некоторых клиентов Сбербанка требуют не просто решение единственного участника с удостоверением подлинности его подписи, как ранее уже было отмечено в письме ФНП от 15.01.2020, а именно свидетельство о принятии решения. Стоимость такого свидетельства у нотариусов гораздо выше (по Москве от 8 тыс. руб.), чем просто удостоверение подлинности подписи.
Налицо полное отсутствие единой позиции по обзору судебной практики ВС РФ от 25.12.2019 (в частности не соответствующему буквальному толкованию статьи 39 ФЗ об ООО пункту 3 данного обзора), каждый орган трактует этот обзор по своему, а банки подливают масло в огонь своими перегибами на местах, т.к. данное письмо Минюста от 13.03.2020 было именно ответом на запрос Сбербанка.
Нумерация документов в компании с начала нового года
Нужно ли каждый год с 1 января начинать новую нумерацию договоров и всех других внутренних документов компании. Допустима ли сквозная нумерация.
Законодательство не требует от организаций в начале каждого года начинать заново нумерацию документов.
Это касается всех документов компании, среди которых:
- бухгалтерские: накладные, ведомости, расходные и приходные ордера и прочее, акты и прочее.
- организационные: внутренние приказы компании, графики, прайс-листы и прочее.
- кадровые: трудовые договора, приказы о приеме и увольнении, о выплате премий, о предоставлении отпусков и т. п.
Правила нумерации документов внутри компании, руководство определяет самостоятельно, часто посовещавшись с бухгалтерий. Каких-либо особых правила не установлено.
Главное, чтобы было удобно: и присваивать номера, и находить нужный документ.
Если работникам удобно, каждый год, с 1 января начинать новую нумерацию – это можно делать. А, можно вести сквозную нумерацию за весь период работы фирмы. То есть, выбирайте любой удобный вам вариант.
По оформлению документации есть ГОСТ Р 7.0.97-2016 «Национальный стандарт Российской Федерации. Система стандартов по информации, библиотечному и издательскому делу. Организационно-распорядительная документация. Требования к оформлению документов». В нем описаны базовые понятия и нормативы.
Как нумеровать решения единственного учредителя ООО?
Организационные основы деятельности обществ с ограниченной ответственностью (ООО) и процедуры принятия решений регламентируются не так подробно, как деятельность акционерных обществ (АО). Статья 39 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» устанавливает только, что «решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно». Закон предусматривает также, что общее собрание участников ООО проводится не реже 1 раза в год, не ранее чем через 2 месяца и не позднее 4 месяцев после окончания финансового года, т.е. в период с 01 марта по 30 апреля следующего календарного года.
Таким образом, решение единственного участника ООО можно рассматривать как вид документа, в котором фиксируются решения по вопросам, относящимся к компетенции общих собраний участников ООО (когда владельцев ООО несколько, они документируются протоколом). И в год должно быть оформлено как минимум 1 решение единственного участника ООО, но обычно их несколько.
Ответ на заданный вопрос может быть дан на основе общих правил делопроизводства. Нумерация документов является частью делопроизводственной операции регистрации. Регистрация документа – это присвоение ему регистрационного номера и внесение данных о нем в регистрационно-учетную форму (по ГОСТ 7.0.8-2013 «Система стандартов по информации, библиотечному и издательскому делу. Делопроизводство и архивное дело. Термины и определения»). В процессе регистрации обычно из книги / журнала или иной регистрационной формы на документ переносится следующий порядковый номер документа, а из документа в регистрационную форму переносятся сведения об основном его содержании, наименовании вида, авторе и т.п. Дата осуществления этой операции является датой регистрации документа, которая фиксируется и на самом документе, и в записи о нем в регистрационной форме.
Рекомендуем в обществе вести журнал регистрации решений единственного участника общества (Пример 3), листы которого в обычном порядке нумеруются, журнал прошивается и удостоверяется соответствующей удостоверительной надписью или службы делопроизводства или даже самого единственного участника и печатью общества (при ее наличии).
Поскольку законодательством установлен минимальный годовой цикл принятия решений, то регистрационные записи в журнал можно вносить по годовым разделам, а в пределах каждого года нумеровать в валовом порядке с № 01 (для однозначных номеров впереди лучше проставлять цифру «0»). Порядковый номер из журнала будет регистрационным номером (индексом), который должен быть оформлен на решении. См. Пример 1.
Для более точной идентификации решения как документа на практике могут применяться сложные индексы, в состав которых входит и цифра года принятия решения (см. Пример 2).
Собрание участников ООО
Собрание участников ООО устраивают каждый раз, когда компания должна принять важное решение. Если из-за чьего-то решения компания обанкротится, тех, кто голосовал за, могут привлечь к субсидиарной ответственности. Это когда участники общества расплачиваются за долги компании своими деньгами и имуществом.
Участникам ООО важно не только участвовать в собраниях, но и следить, чтобы все ходы были записаны в документах.
Когда проводится собрание участников ООО
Собрание участников ООО — это встреча всех участников общества. На ней обсуждают все важные вопросы: от крупных сделок до ликвидации компании.
Есть два вида собраний: очередные и внеочередные.
Очередные нужно проводить не реже раза в год, в любой день между 1 ноября и 30 апреля. На них обсуждают прибыль, дивиденды и планы компании на ближайший год.
Внеочередные собрания устраивают, чтобы принять важное решение: увеличить уставный капитал, выбрать нового директора или заключить крупную сделку. Такое собрание можно провести когда угодно, главное — предупредить участников за 30 дней. По закону это делается заказным письмом, но можно указать в уставе свой способ: письмо по электронной почте, личное сообщение во Вконтакте или Фейсбуке.
Лучше отправить уведомление заказным письмом, если есть риск, что кто-то из участников не придет на собрание, а потом будет оспаривать его результаты в суде. С квитком об отправке письма проще доказать, что участника приглашали.
Устав в ООО
Порядок проведения общего собрания участников ООО такой:
- пригласить участников за 30 дней до собрания. В уставе компании можно прописать другой срок, но не меньше семи дней;
- внести дополнительные вопросы на обсуждение, если у кого-то из участников они есть. Вопросы записывают по порядку, этот список называется повесткой дня;
- зарегистрировать участников в листе регистрации. Для него есть отдельная форма, об этом ниже;
- вести протокол собрания;
- записать в протоколе решения по каждому вопросу с итогами голосования. Если у ООО один участник, вместо протокола будет решение единственного участника;
- заверить протокол или решение у нотариуса, если решили увеличить или уменьшить уставный капитал.
Вместо участника общества может голосовать его представитель по доверенности.
Какие нужны документы для проведения собрания участников ООО
Для собрания с несколькими участниками нужно четыре документа: уведомление о собрании, лист регистрации, протокол и заявление в налоговую.
Если у ООО один учредитель, документов два: решение и заявление в налоговую.
Уведомление о собрании. Если в уставе не прописано, как и когда предупреждать участников, уведомление отправляют за 30 дней заказным письмом.
Лист регистрации участников собрания. Перед собранием участники записываются в лист регистрации. На это отводят 15-30 минут, в зависимости от количества человек.
Протокол собрания. В каждом протоколе обязательно должно быть три вопроса:
- кто будет председателем и секретарем. Председатель ведет собрание, секретарь ведет протокол. Их выбирают из участников общества;
- как будут подтверждать состав участников и итоговое решение. За каждое решение участники ООО голосуют за или против, а еще должно быть понятно, кто вообще был на собрании. Обычно состав и решение подтверждают, когда подписывают протокол собрания;
- как будут подсчитывать голоса. Это делает секретарь или кто угодно из участников.
После этих трех вопросов в повестку дня добавляют тот, из-за которого все собрались. По каждому вопросу — отдельное голосование.
После собрания документ подшивается в книгу протоколов, где хранятся протоколы всех собраний. Каждый участник в любой момент может посмотреть эту книгу и попросить из нее выписку.
Решение единственного участника ООО. Единственному участнику ООО на собрание звать некого, поэтому вместо протокола он пишет свое решение.
Заявление об изменениях для налоговой. Собрание кончилось, теперь нужно рассказать налоговой, что изменится в компании. На это есть три рабочих дня.
Вместе с заявлением налоговикам отдают копию протокола или решения единственного участника.