Как закрыть ооо с долгами

Как закрыть ооо с долгами

Процесс ликвидации ООО регламентируется ст. 61–65 Гражданского кодекса. Ликвидировать ООО можно при условии, что:

• у компании нет задолженностей — перед физическими и юридическими лицами, а также перед Социальным фондом, Федеральной налоговой службой (ФНС) и другими структурами,

• обязательная отчётность подавалась в налоговую своевременно.

При ликвидации ООО необходимо известить персонал об увольнении — за два месяца до фактического дня расторжения трудового договора, если сотрудников больше 15 — за три месяца.

1

Решение об упразднении ООО

Процесс ликвидации ООО начинается с принятия решения, если учредитель один. Если их несколько, составляют протокол общего собрания учредителей.

Далее нужно заполнить заявление о ликвидации юридического лица по форме № Р15016 и подать его в налоговую по месту регистрации, заверив у нотариуса.

2

Назначение ликвидатора или комиссии по ликвидации

Эту функцию может взять на себя директор, бухгалтер, единственный учредитель, кто-либо из участников ООО либо любое другое постороннее лицо — физическое или юридическое. Ликвидатор или ликвидационная комиссия будут управлять компанией, в том числе без доверенности выступать в судах от имени ликвидируемого юрлица.

Чтобы назначить ликвидатора или комиссию, можно оформить отдельный приказ, но чаще для этого достаточно самого решения единственного учредителя или протокола общего собрания участников. Если вы решили сделать отдельный документ, то в нём можете прописать порядок и сроки ликвидации общества. Срок ликвидации не может занимать больше года. Продлить его можно только по решению суда, но не более чем на шесть месяцев.

3

Уведомление кредиторов и погашение долгов

На этом этапе ликвидатор или комиссия проводит работу по установлению долгов ООО. Это делается через обязательное уведомление кредиторов о начале процесса ликвидации общества. Сообщение о ликвидации нужно опубликовать в специализированном СМИ, обычно в «Вестнике государственной регистрации», и обязательно — в Федресурсе (ЕФРСФДЮЛ). С момента публикации в «Вестнике» все обязательства общества считаются наступившими, а кредиторы вправе предъявить свои требования. Они могут это сделать только в течение двух месяцев после публикации сообщения в издании.

Кроме этого, ликвидатор или комиссия устанавливает имущественное положение общества. Для этого проводится обязательная инвентаризация, взыскивается дебиторская задолженность. Если в итоге имущества ООО окажется недостаточно для удовлетворения всех требований кредиторов, компания должна перейти к процедуре банкротства.

4

Утверждение промежуточного ликвидационного баланса

В промежуточном балансе ООО отражаются сведения об имуществе компании, а также перечень предъявленных кредиторами требований и результаты их рассмотрения. Промежуточный баланс утверждается в решении или протоколе общего собрания о ликвидации фирмы (форма Р15016).

5

Утверждение ликвидационного баланса

После завершения работы с кредиторами и погашения всех долгов ООО составляется ликвидационный баланс компании. Он также утверждается решением единственного участника или протоколом общего собрания учредителей.

6

Уведомление регистрирующего органа о закрытии

О ликвидации ООО с единственным учредителем и о назначении ликвидатора или комиссии по ликвидации необходимо уведомить ФНС.

В течение трёх дней в инспекцию по месту нахождения компании нужно направить:

• решение единственного участника или протокол общего собрания учредителей о ликвидации,

• окончательный ликвидационный баланс (форма Р16001),

• документ об уплате пошлины в размере 800 рублей, если документы подаются лично. При подаче в электронном виде и если нет процедуры банкротства, госпошлину платить не нужно.

Если документы в порядке, налоговики вносят сведения о ликвидации компании в ЕГРЮЛ. В налоговой вам должны выдать уведомление о снятии юридического лица с учёта.

На этом процесс ликвидации завершается, а все обязательства общества прекращаются.

За неуведомление или нарушение сроков уведомления участника общества могут наказать. Ответственность предусмотрена ст. 14.25 КоАП РФ.

Чтобы сэкономить время, воспользуйтесь сервисом СберБизнеса «Ликвидация ООО». Подготовим за вас полный пакет документов, оформим электронную подпись на ликвидатора — останется подать готовое заявление заявление с пакетом документом в ФНС.

Пошаговая инструкция закрытия ООО с долгами по налогам

Процедура закрытия ООО, имеющего задолженность в налоговой сфере, возможна.

Существуют четыре способа закрыть фирму с долгами:

1. Добровольно ликвидировать, приняв такое решение на общем собрании.
2. Ликвидировать, обратившись к процедуре реорганизации. В этом случае вы просто присоедините организацию к другой в форме слияния. Обязательства компании перейдут к другой фирме.
3. Обанкротить. Процедуру могут инициировать как участники, приняв такое решение на общем собрании, так и кредиторы или налоговая.
4. Дождаться принудительной ликвидации. Она происходит по судебному решению или по решению налогового органа. Например, налоговая может ликвидировать фирму, которая не представляет отчетность более года.

Без объявления банкротства

Ликвидация ООО с долгами, в том числе в налоговой сфере, без проведения процедуры банкротства возможна только в том случае, если на балансе имеется достаточный для погашения имеющихся задолженностей объем финансовых средств либо у фирмы есть имущество, которое можно продать и расплатиться с долгами. Еще один вариант — реорганизация. В этом случае долги перейдут к другой фирме, с которой сливается ликвидируемая. Долги можно выплатить имуществом компании.

У добровольной ликвидации есть как плюсы, так и минусы. Плюс — это закрытие фирмы без претензий от кредиторов (с долгами придется расплатиться). Минус — длительный срок закрытия, проведение документальной проверки налоговыми органами и необходимость расплачиваться по долговым обязательствам.

При реорганизации путем слияния самый значительный минус в том, что фирма, к которой вы присоединитесь, обязана выплачивать долги.

Как ликвидировать компанию по инициативе владельцев

Инициировать процесс ликвидации компании могут ее непосредственные владельцы, что, как показывает практика, происходит чаще всего. В такой ситуации действия владельцев подчиняются следующему алгоритму:

• Организация внеочередного собрания с целью документального оформления решения о закрытии ООО и создании ликвидационной комиссии. Проведение собрания документируется посредством составления протокола в том случае, если в качестве учредителей ООО выступают несколько лиц. Если владелец один, составляется решение.
• Оформление заявления в соответствии с установленной формой Р15001 (для уведомления налоговой).
• Опубликование информации относительно ликвидации компании в издании «Вестник государственной регистрации».
• Выполнение требований трудового законодательства — уведомить работников о ликвидации, а также службу занятости. Сделать это нужно за два месяца до увольнения сотрудников, а если у вас в штате больше 15 человек, то за три.
• Сообщение кредиторам о ликвидации путем направления письменного уведомления.
• Сверка с налоговой инспекцией.
• Составление ликвидационного баланса. В промежуточный баланс должна быть включена информация относительно действующих задолженностей и активов предприятия.
• Расчет с кредиторами. Ликвидационная комиссия продает имущество и распределяет средства.
• Подготовка и сдача отчетности в ИФНС.
• Подготовка итогового баланса и заявления о ликвидации по форме Р16001.

Как закрыть фирму с долгами по инициативе налогового органа

Выступить в качестве инициатора ликвидации ООО могут не только владельцы, но и представители государственной сферы, а именно налоговый орган.

Налоговая может ликвидировать фирму в судебном или внесудебном порядке. Если фирма не сдает отчетность более 12 месяцев, ФНС имеет право закрыть ее без решения суда.

Если же фирма использует массовые адреса, предоставила недостоверные данные при регистрации, нарушает законодательство о конкуренции, работает без лицензии, многократно нарушала требования законодательства, то налоговая может обратиться в арбитражный суд для закрытия компании.

Как погасить долги

Процедура погашения задолженности компании перед кредиторами проводится посредством направления финансовых средств, имеющихся на балансе предприятия.

При недостаточности денежных средств ликвидационная комиссия вправе принять решение о реализации имущественных активов предприятия на торгах. Если не хватает финансов, вырученных после реализации имущественных активов, для погашения имеющихся задолженностей инициируется процедура банкротства.

Схема и последовательность процедуры упразднения ООО, имеющей задолженности в налоговой сфере, зависит от того, нарушает ли фирма нормы закона, сдает ли отчетность, имеет ли финансы для оплаты долгов перед кредиторами. При наличии достаточного объема средств ликвидация проводится в классическом варианте. При отсутствии на балансе компании достаточного объема финансовых средств прекращение деятельности ООО возможно посредством проведения процедуры банкротства в добровольном или принудительном порядке, а также по решению налогового органа или суда.

Можно ли закрыть ООО с долгами

Прежде чем ответить на вопрос, следует разобраться, перед кем у компании долги – перед бюджетом (налоги, взносы, сборы) или перед иными лицами (контрагентами, банками). От этого во многом зависит ответ – в статье разбираемся, почему так. А ещё рассказываем, почему при прочих равных условиях ООО с долгами не закроют, а ИП запросто.

Как закрыть ООО с долгами

Если долги образовались перед бюджетом, то есть два варианта. Первый – заплатить долги и спокойно начинать процедуру ликвидации. Ладно, это шутка. Вы спрашиваете как закрыть ООО с долгами — никак.

Есть только один возможный вариант прекратить деятельность ООО с долгами – это процедура банкротства. Это намного дольше и сложнее обычной ликвидации, но зато банкротство может даже спасти компанию – помимо конкурсного производства банкротство предполагает наблюдение, внешнее управление, финансовое оздоровление или даже мировое соглашение.

Некоторые недобросовестные специалисты придумывают для предпринимателей разные схемы. Возможно, несколько лет назад варианты просто «забыть» о компании с задолженностью, провести незаконную реорганизацию, продать долю и другие альтернативные способы помогали уйти от налоговой ответственности, сегодня это не пройдёт.

В последние годы вступило в силу очень много изменений законодательства, которые значительно расширили полномочия ФНС. На текущий момент у налоговой службы достаточно хорошо автоматизированы процессы, чтобы пресечь неуплату налогов. Кстати, ИП с долгами закрывают легко – потому что это физическое лицо, и оно продолжает существовать, и с него и после можно взыскать неуплаченное.

А ООО после ликвидации существовать перестаёт и долги будет взыскивать уже не с кого. Правда, сегодня активно развивается институт субсидиарной ответственности, но это уже совсем другая история.

Долги перед бюджетом

Иногда люди «бросают» свои компании с задолженностью в надежде, что «само рассосётся». Тем более, что у ФНС есть возможность исключать из ЕГРЮЛ, если компания не сдаёт отчётность и нет движения средств по счетам.
Но оно не «рассосётся» так, как вам бы хотелось – перед ликвидацией ООО с долгами всё равно налоговая изыщет способы взыскать неуплаченное. К тому же участников и директора дисквалифицируют на 3 года, т.е. запретят становиться участниками или директорами новых компаний.
Кстати, непредставление отчётности – уже нарушение, которое влечёт наложение штрафа. Мало того, руководство и владельцем могут привлечь как к административной, так и к уголовной ответственности по статье «Неуплата налогов».

Долги другого рода

Понятное дело, что ФНС озабочена только долгами компании перед бюджетом. Её долги контрагентам и по кредитам налоговую службу не волнуют. Те сами должны позаботиться о том, чтобы вернуть свои деньги.
Если вы собираетесь ликвидировать компанию, то обязаны соблюсти законную процедуру, одним из пунктов которой является публикация сообщения в государственном СМИ «Вестник госрегистрации».

Из «Вестника» контрагенты узнают о том, что их партнёр решил прекратить деятельность, и пора предпринимать шаги для возврата денежных средств. Они могут подать в суд или потребовать банкротства, в ходе которого смогут вернуть деньги.

Кстати, с начала пандемии власти уже несколько раз вводили мораторий на банкротство. Это значит, что в определённый Правительством период времени кредиторы не могут инициировать банкротство в отношении своих должников. Предполагается, что в эти несколько месяцев накопившая долги компания сможет наладить работу и выплатить всем то, что должна.

Кстати, сообщение в «Вестнике» кредиторы могут пропустить – на это надеяться не стоит, но всё же всякое в жизни бывает. И если со стороны ликвидируемой компании все формальности соблюдены, то её могут ликвидировать.

Кто может выступить инициатором закрытия ООО?

• Во-первых, это учредители компании – они могут инициировать процедуру ликвидации компании без долгов или банкротство.
• Во-вторых, это Федеральная налоговая служба. Она может действовать самостоятельно, согласно нормам закона и разработанным алгоритмам, например, закрывать компании, являющиеся фирмами-однодневками. ФНС также обязана принять к исполнению судебный акт или акт судебного пристава-исполнителя, которые могут содержать запрет на некоторые регистрационные действия в отношении компании.
• Наконец, в-третьих, требование закрыть фирму может исходить от заинтересованных лиц – им для этого нужно будет обратиться в суд. Кредиторы могут инициировать банкротство компании.

Все эти процедуры непростые, и мы рекомендуем вам соблюдать установленный законом порядок, чтобы в дальнейшем не было никаких проблем.

Если у вашей компании есть долги, то следует очень внимательно изучить все способы погашения долгов и закрытия, оценивая все риски и последствия. Например, реорганизация и продажа доли, о которых мы говорили выше, вполне законные процедуры, но теперь они жёстко контролируются государством и важно чётко соблюдать установленные законом процедуры. Лучше всего проконсультироваться со специалистами нашей компании, и тогда ликвидация ООО не будет иметь далеко идущих последствий.

Ликвидация ООО с долгами перед налоговой: пошаговая инструкция

Пройдите тест и мы подберем оптимальное решение по ликвидации вашей компании

Способ 1 — Принудительная ликвидация

Это прекращение хозяйственной деятельности по решению суда или налогового органа. Обычно такую практику проводят в отношении фирм-однодневок и брошенных компаний, которые не проводят операции по счетам и не сдают отчетность больше года. Сначала налоговая вносит запись о недостоверности в ЕГРЮЛ. И если в течение 6 месяцев компания не оспорит это решение, юридическое лицо могут закрыть как недействующее.

Ликвидация ООО с долгами в принудительном порядке происходит тогда, когда компания не может расплатиться с задолженностью в налоговой , внебюджетными организациями (ПФР и ФСС). В таком случае представитель ФНС обращается с исковым заявлением в арбитражный суд. Налоговой службе, таким образом, необходимо очистить реестр юридических лиц от недействующих компаний. Если в суде будет доказано, что компания создана для финансовых махинаций или есть серьезные нарушения при ведении деятельности, руководство ждет субсидиарная ответственность.

• Риск дисквалификации генерального директора и учредителей на 3 года без права занимать руководящую должность
• Риск субсидиарной ответственности. Согласно п. 3.1 ст. 3 ФЗ «Об ООО» кредиторы могут взыскать долги через суд даже после снятия фирмы с учета. И тогда отвечать по их требованиям придется личным имуществом

Способ 2 — Ликвидация через реорганизацию

В этом случае ликвидировать ООО с долгами можно путем поглощения другим предприятием. Задолженность переходит к новому руководству, а старое ООО прекращает существование.

В зависимости от обстоятельств возможны следующие виды реорганизации общества с ограниченной ответственностью:

• Слияние одной и более компаний с третьей. После этого записи о них удаляют из ЕГРЮЛ
• Выделение из действующего ООО одной или нескольких компаний. При этом первая продолжить деятельность
• Две и более фирмы объединяются в одну. При этом появляется новое юридическое лицо
• Разделение одной компании на несколько. Сведения о первой полностью удаляются из ЕГРЮЛ
• Преобразование компании из одной правовой формы в другую

Чтобы закрыть ООО с долгами с помощью реорганизации путем присоединения, понадобятся следующие документы:

• Уведомление о начале процедуры по форме Р12003
• Протокол собрания с решением о присоединении от каждого ООО, участвующего в реорганизации
• Новый устав обществ
• Копия публикации в «Вестнике государственной регистрации»
• Нотариально заверенная форма Р13014
• Договор о присоединении
• Нотариально заверенная форма Р12016
• Подтверждение публикации на Федресурсе
• Квитанция об уплате госпошлины в размере 4000 рублей. При подаче документов в электронном виде платить не нужно

В некоторых случаях регистратор может потребовать от сторон и дополнительные документы.

• Риск субсидиарной ответственности для новых и старых владельцев
• Риск выездной налоговой проверки
• Риск отмены процедуры по запросу кредиторов. Чтобы начать реорганизацию, нужно уведомить всех контрагентов
• Ответственность за серую ликвидацию: ст. 173.1 и 173.2, 195, 196, 197 УК РФ
• Риск блокировки со стороны ИФНС

Можно ли рекомендовать: не рекомендуется

Способ 3 — Ликвидация через продажу/смену учредителей

Речь идет об альтернативной ликвидации через продажу доли или ввод новых участников с последующим выводом старых. При этом задолженность юр. лица переходит вместе с правами на фирму новым владельцам. Если ввести покупателя в реальное положение дел компании, упомянуть о сумме долга и перечислить всех кредиторов в договоре купли-продажи, сделка считается безопасной.

Чтобы ввести нового участника, который является покупателем, в состав ООО, необходимо принять решение на собрании учредителей , все должны проголосовать единогласно. После принятия решения покупатель должен внести долю в уставной капитал общества. Информация о данной процедуре отображается в протоколе заседания и уставе.

Покупатель, ставший участником общества, должен отправить в регистрирующее отделение ФНС документы, такие как: новая редакция устава компании, а также обновленный перечень учредителей. Если с документами все в порядке, специалисты Налоговой службы вносят изменения в ЕГРЮЛ. После этого в течение 5 дней покупателю придет выписка из реестра.

В заключении процесса продажи ООО старым учредителям нужно будет выйти из состава собрания, данная процедура происходит только через нотариуса. Также они должны оставить свои доли уставного капитала в пользу компании. После выхода из учредителей они должны будут написать соответствующие заявления и отправить регистратору. В ответ на них в налоговой сделают пометку о том, что состав участников ООО изменился.

• Фирма не исключается из ЕГРЮЛ. Если старый владелец вел бизнес с нарушениями, и это вскроется в ходе очередной проверки, его могут привлечь к ответу даже после перехода прав новому владельцу
• Нужен полный порядок с документами и бухгалтерией

Можно ли рекомендовать: рекомендуется компаниями с малой суммой долга и организациям с нулевой отчетностью.

Способ 4 — Ликвидация через банкротство

Подать на банкротство могут учредители фирмы, кредиторы или налоговая. Вопрос решается в арбитражном суде по месту регистрации должника.

Чтобы компанию признали банкротом, она должна отвечать признакам банкротства: иметь задолженность на сумму от 300 тысяч рублей и не погашать долг в течение 3 месяцев, начиная с установленной даты выплат (ст. 3 ФЗ-127).

Иная минимальная сумма долга установлена ст. 177, ст. 183.16, ст. 189.64, ст. 190, ст. 197 ФЗ-127.

Если заявление подают учредители, процедуру можно провести по упрощенной программе: суд назначит арбитражного управляющего, который оценит состояние фирмы и проведет конкурсное производство. Имущество общества распродадут на торгах, после чего часть задолженности будет погашена в порядке, установленном Законом, оставшиеся долги спишут и фирму закроют.

Если заявление подают кредиторы, значит платить уже нечем. По закону директор обязан известить о неплатежеспособности в течение 30 дней с момента выявления признаков банкротства. Если этого не сделать, наступят правовые последствия.

Доводить компанию до банкротства преднамеренно, скрывать имущество и фальсифицировать документы нельзя. Если арбитражный управляющий обнаружит признаки преднамеренного или фиктивного банкротства, ответственных лиц привлекут к ответственности.

Ответственность учредителей, директора и управляющего: ст. 44 ФЗ-14.

Ликвидация компании с долгами через банкротство позволяет:

• Остановить начисление пеней, штрафов и других санкций
• Высвободить собственность из-под ареста
• Списать задолженности
• Избежать ответственности
• Защититься от претензий кредиторов на законных основаниях
• Закрыть компанию, которая больше не нужна
• Сохранить собственность
• Закрытие путем признания банкротства подходит компаниям, к которым вскоре может приехать налоговая проверка, а также тем, обществам, которые должны ФНС, внебюджетным фондам, сотрудникам или контрагентам

Чтобы ликвидировать организацию через банкротство, обратившись к юристам, нужно подготовить следующие документы:

• Устав ООО
• Оборотно-сальдовая ведомость
• Бухгалтерский баланс

В зависимости от состояния организации и размеров ее долгов могут понадобиться и другие документы. Ведь перед началом процесса закрытия нужно досконально изучить ситуацию.

• Риск субсидиарной ответственности. Если банкротство произошло по вине руководства, кредиторы смогут доказать это суде
• Длительность процедуры. В некоторых случаях ликвидация через банкротство может растянутся на несколько лет

Можно ли рекомендовать: рекомендуется компаниям с крупными долгами, которые невозможно погасить из активов компании.

Обратите внимание: компании, которые понесли убытки из-за пандемии коронавируса, могут рассчитывать на полугодичный мораторий на банкротство (постановление от 03.04.2020 №428, ст. 9.1 №98-ФЗ).

Способ 5 — Добровольная ликвидация

Чтобы закрыть ООО с долгами перед кредиторами добровольно, нужно единогласное решение всех собственников долей и готовность погасить долг из активов компании. В этом случае имущество общества распределяется между должниками в порядке, установленном Законом (ст. 64 ГК РФ). Затем фирма исключается из ЕГРЮЛ без права перехода новому владельцу.

С точки зрения окончательного прекращения деятельности этот способ конкурирует только с банкротством. Но в отличии от процедуры банкротства, стандартная ликвидация по решению учредителей занимает меньше времени.

Чтобы запустить процесс ликвидации, учредителям нужно уведомить налоговую инспекцию и Федресурс, а затем утвердить ликвидационную комиссию (ликвидатора).

Комиссия занимается составлением промежуточного и итогового ликвидационного баланса, уведомляет кредиторов и проводит выплаты. Обычно в ее состав входят главный бухгалтер, руководители отделов и генеральный директор. Но в отдельных случаях это приглашенные специалисты – люди, которые не имеют к этой компании никакого отношения.

Чтобы начать закрытие ООО с долгами на добровольной основе, необходимо подготовиться. Например, стоит предупредить всех сотрудников о грядущем увольнении не менее чем за 2 месяца до старта процедуры. Также им придется выплачивать выходное пособие на протяжении максимум еще 60 дней после освобождения от обязанностей. Его размер равен средней месячной зарплате. Если не соблюсти эти правила, на руководство компании могут вполне обоснованно подать в суд. А это грозит штрафами. Уведомлять сотрудников необходимо письмом, врученным лично в руки под роспись. Так в случае судебных разбирательств будет проще доказать, что работник был уведомлен вовремя.

Также перед ликвидацией ООО с долгами необходимо удостовериться, что в бухгалтерской документации и отчетности перед государственными структурами полный порядок. Все отчеты должны быть сданы вовремя. Любые ошибки и несоответствия должны быть отражены в ликвидационном балансе. Из-за них процедура может затянуться.

• Риск выездной налоговой проверки. Чтобы получить отметку о начале ликвидации, нужно привести в порядок все бумаги и бухгалтерию. Это сложно, если общество с ограниченной ответственностью сотрудничало с фирмами-однодневками
• Риск доначислений налогов, штрафов и пени. Чем дольше существует компания и чем активнее ее деятельность, тем выше вероятность доначислений

Можно ли рекомендовать: рекомендуется организациям, ведущим деятельность неактивно и готовым показать всю бухгалтерскую отчетность.