Доля в ООО: «распределение» — не «продажа», оплачивать не нужно
Учредитель вышел из состава общества, ему выплатили действительную стоимость доли. Другой учредитель стал владельцем этой доли в связи с принятием решения о ее распределении. Должен ли новый учредитель внести стоимость этой доли? Если должен, то какую стоимость: номинальную или действительную?
В случае принятия оставшимся в обществе участником решения о распределении перешедшей к ООО доли в свою пользу обязанности оплачивать указанную долю у него не возникает.
Участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом (подп. 1 п. 1 ст. 94 ГК РФ, п. 1 ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14‑ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», далее – Закон об ООО).
Больше по теме на «Практической бухгалтерии»
Если ООО не является кредитной организацией, доля вышедшего участника переходит к обществу с даты внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ в связи с выходом участника общества из ООО (подп. 2 и подп. 2.1 п. 7 ст. 23 Закона об ООО, п. 2 ст. 94 ГК РФ).
Согласно п. 2 ст. 24 Закона об ООО в течение одного года со дня перехода доли к обществу она должна быть по решению общего собрания участников общества распределена между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества или предложена для приобретения всем либо некоторым участникам общества и/или, если это не запрещено уставом общества, третьим лицам.
Как видим, положения Закона об ООО разделяют понятия «распределение доли» и «продажа доли».
При этом из закона не следует, что распределение принадлежащей обществу доли требует внесения участниками, которым она распределена, каких-либо денежных средств или иного имущества.
Напротив, по смыслу законодательства, при распределении доли в пользу оставшихся участников ООО она приобретается ими безвозмездно.
Что касается продажи доли, перешедшей к ООО в связи с выходом из него участника, то согласно п. 4 ст. 24 Закона об ООО она должна осуществляться по цене не ниже цены, которая была уплачена обществом в связи с переходом к нему этой доли.
Подпишитесь на «Практическую бухгалтерию» со скидкой 25%. Вас ждут подарки: 3 месяца доступа к журналу + 3 месяца доступа к «Алгоритмам для бухгалтера» + доступ к сайту Buhgod.ru.
Иная цена может быть определена решением общего собрания участников общества. Если после выхода участника в ООО остается всего лишь один участник, он, в силу ст. 39 Закона об ООО, вправе единолично принять решение либо о распределении перешедшей к обществу доли в свою пользу, либо о возмездном ее приобретении по любой цене, в том числе более низкой, чем та, что будет уплачена обществом вышедшему участнику.
Если в описанной ситуации принято решение о распределении доли, то участник не обязан осуществлять какие-либо выплаты в связи с переходом к нему доли, принадлежавшей обществу.
В заключение напомним, что, если иное не предусмотрено уставом ООО или ранее принятым решением общего собрания участников (единственного участника) ООО, решения единственного участника ООО подлежат нотариальному удостоверению.
Распределение доли вышедшего участника ООО между другими участниками
Продолжим разбор ситуации из статьи Выход участника из общества и разберем пошагово на нем, какие действия нужно выполнить в 1С при распределении доли вышедшего участника между другими участниками. А также ответим на сопутствующий вопрос:
- облагается ли НДФЛ/налогом на прибыль доходы учредителей при безвозмездном получении доли.
Пошаговая инструкция
- 30% (300 000 руб.) — Дружников Георгий Петрович;
- 20% (200 000 руб.) — ООО «Заря»;
- 50% (500 000 руб.) доля принадлежит самому обществу — ООО «ТЕХНОМИР».
Рассмотрим пошаговую инструкцию оформления примера. PDF
| Дата | Дебет | Кредит | Сумма БУ | Сумма НУ | Наименование операции | Документы (отчеты) в 1С | |
| Дт | Кт | ||||||
| Распределение доли между оставшимися участникам | |||||||
| 01 июня | 80.09 | 80.09 | 300 000 | Переход доли от Общества к участнику Дружникову Г.П. по номинальной стоимости | Операция, введенная вручную — Операция | ||
| 80.09 | 80.09 | 200 000 | Переход доли от Общества к участнику ООО «ЗАРЯ» по номинальной стоимости | ||||
| Списание действительной стоимости доли за счет нераспределенной прибыли | |||||||
| 01 июня | 84.01 | 81.09 | 2 000 000 | Списание действительной стоимости доли за счет нераспределенной прибыли | Операция, введенная вручную — Операция | ||
| Отражение в регистрах НЛДФЛ доходов в виде действительной стоимости распределенной доли | |||||||
| 01 июня | — | — | 1 200 000 | Отражение дохода Дружникова Г.П. | Операция учета НДФЛ | ||
| — | — | 156 000 | Отражение исчисленного НДФЛ | ||||
Распределение доли между оставшимися участникам
Нормативное регулирование
- нераспределенной прибыли Дт 84;
- добавочного капитала Дт 83;
- резервного капитала Дт 82.
Рассчитаем, как распределится доля вышедшего участника между оставшимися участниками согласно решения общего собрания участников.
Размер доли между участниками изменился, а размер УК остался прежним.
Учет в 1С
Отражение распределения доли общества другим его участникам оформите документом Операция, введенная вручную в разделе Операции – Операции .
- Дата – дата внесения изменений в ЕГРЮЛ.
- Дебет – 80.09;
- Субконто – наименование ООО, т.е. нашей организации, которой принадлежит доля;
- Кредит – 80.09;
- Субконто – наименование участника, к которому переходит доля;
- Сумма – номинальная стоимость доли, перешедшая участнику.
Проверим распределение доли отчетом Оборотно-сальдовая ведомость по счету 80.09 в разделе Отчеты .
Списание действительной стоимости доли за счет нераспределенной прибыли
По решению участников общества, действительная стоимость доли вышедшего участника списывается за счет нераспределенной прибыли.
Оформите документ Операция, введенная вручную в разделе Операции – Операции .
- Дата – дата передачи доли оставшимся участникам.
- Дебет – 84.01;
- Кредит – 81.09;
- Субконто – вышедший участник;
- Сумма – действительная стоимость доли, выплаченная выбывшему участнику.
Убедимся, что счет 81.09 закрыт. Сформируйте отчет Оборотно-сальдовая ведомость по счету 81.09.
Возникает ли у оставшихся участников доход, облагаемый налогами
Рассмотрим, нужно ли исчислить и удержать НДФЛ/налог на прибыль с доходов, оставшихся участников при безвозмездной передаче им доли.
В случае распределения доли выбывшего участника между оставшимися участниками — физическими лицами, по мнению Минфина РФ у них возникает облагаемый НДФЛ доход в размере действительной стоимости доли (п. 1 ст. 210 НК РФ, Письмо Минфина РФ от 09.02.2018 N 03-04-06/7991).
Такой доход приравнивается к доходу в натуральной форме: НДФЛ исчисляется на дату перехода доли и удерживается при первой выплате денег физлицу (зарплаты, дивидендов и т.д.), но не более 50% от зарплаты (пп. 2 п. 1 ст. 223 НК РФ, п. 4 ст. 226 НК РФ).
Есть и другое мнение, которое придется отстаивать в суде: при получении распределенной доли не возникает экономической выгоды, а только доход в виде имущественного права на дополнительную номинальную долю. Доход, подлежащий налогообложению НДФЛ, возникнет только в момент продажи увеличившейся доли.
Налог на прибыль
В случае распределения доли выбывшего участника между оставшимися участниками – юридическими лицами, то по мнению Минфина РФ у них возникает облагаемый налогом на прибыль доход в размере действительной стоимости доли (п. 8 ст. 250 НК РФ, Письма Минфина РФ от 09.11.2011 N 03-03-06/1/732, от 30.05.2013 N 03-03-06/1/19742), т.к. данная операция приравнивается к безвозмездно полученному имущественному праву (п. 2 ст. 248 НК РФ). Такой доход считается внереализационным и облагается по ставке 20%.
Т.к. такой доход не признается дивидендами, налог на прибыль уплачивает сам участник (резидент РФ), а не общество, т.к. в таком случае Общество не является налоговым агентом (п. 3 ст. 275 НК РФ).
Также возникает облагаемый налогом на прибыль доход и у участника (юридического лица) – нерезидента. И если Организация является налоговым агентом, то такой налог удерживается, только в том случае если есть возможность его удержать из других источников (п. 1.1 ст. 309 НК РФ, Письмо Минфина РФ от 21.10.2013 N 03-08-13/43933).
Если налог не может быть удержан, то письменно уведомите об этом налоговую в произвольной форме (пп. 2 п. 3 ст. 24 НК РФ).
При удержании налога на прибыль при выплате иных доходов зарегистрируйте проводки документом Операция, введенная вручную :
- дивидендов — Дт 75.02 Кт 68.34;
- процентов – 66 Кт 68.34;
- иных доходов – 76.03 КТ 68.34 и т.д.
И не забудьте подать Налоговый расчет о суммах, выплаченных иностранным организациям доходов и удержанных налогов.
Есть и другое мнение, которое придется отстаивать в суде: действительная стоимость распределенной доли общества пропорционально долей участников ООО не является доходом облагаемым налогом на прибыль (пп. 15 п. 1 ст. 251 НК РФ, Постановление ФАС Поволжского округа от 16.02.2009 N А65-11409/2006).
Учет НДФЛ
При исчислении НДФЛ с доходов
- 30% — Дружников Георгий Петрович – 2 000 000 * 30/50 = 1 200 000 руб.
- 20% — ООО «Заря» — 2 000 000 * 20/50 = 800 000 руб.
Для автоматического отражения дохода в отчетности НДФЛ введите документ Операция учета НДФЛ в разделе Зарплата и кадры – Все документы по НДФЛ .
Укажите на вкладке Доходы :
- Дата получения дохода — дата перехода права собственности на долю;
- Код дохода — 2520;
- Вид дохода –Натуральный доход;
- Сумма дохода – действительная стоимость доли, распределенная участнику.
Укажите на вкладке Исчислено по 13% (30%) кроме дивидендов :
- Дата получения дохода — дата перехода права собственности на долю;
- Вид дохода – Натуральный доход;
- Сумма – сумма исчисленного НДФЛ.
При удержании НДФЛ
Удержание НДФЛ отразите документом Операция, введенная вручную , но не более 50% от выплачиваемого дохода:
- Дт 75.02 Кт 68.01: с суммы дивидендов, если участник не сотрудник ООО;
- Дт 70 Кт 68.01: с любых доходов, если участник сотрудник ООО.
И не забудьте отразить удержанный НДФЛ в документе Операция учета НДФЛ на вкладке Удержано по всем ставкам .
- 30% — Дружников Георгий Петрович – 2 000 000 * 30/50 = 1 200 000 руб.
- 20% — ООО «Заря» — 2 000 000 * 20/50 = 800 000 руб.
- Дата операции – дата удержания НДФЛ;
- на вкладке Удержано по всем ставкам :
- Дата получения дохода — дата перехода права собственности на долю;
- Сумма выплаченного дохода – действительная стоимость доли, распределенная участнику;
- Сумма – сумма удержанного НДФЛ;
- Срок перечисления — Не позднее следующего за выплатой дохода дня (для прочих доходов);
- Код дохода – 2520;
- Вид дохода –Натуральный доход.
Если НДФЛ не удержан по окончанию налогового периода
Если Общество не может удержать НДФЛ, например, физическое лицо не получает доходы у Организации, то по окончании года не позднее 1 марта письменно уведомите об этом налоговый орган (ст. 216 НК РФ, п. 5 ст. 226 НК РФ).
Для этого отправьте в налоговую 2-НДФЛ с признаком:
- 2 – если справку заполняет Организация налоговый агент;
- 4 – если справку заполняет правопреемник налогового агента.
Дополнительно по участнику сдается 2-НДФЛ с признаком 1 PDF (Письмо ФНС РФ от 30.03.2016 N БС-4-11/5443).
Отчетность по НДФЛ
2-НДФЛ c признаком 1
В 2-НДФЛ c признаком 1 отразите (помимо основных доходов):
- Общая сумма дохода и Налоговая база – с учетом действительной стоимости доли;
- Сумма налога исчисленная – с учетом исчисленного НДФЛ со стоимости доли;
- Сумма налога удержанная — с учетом удержанного НДФЛ со стоимости доли;
- Сумма налога перечисленная — с учетом уплаченного НДФЛ в бюджет со стоимости доли;
- Сумма налога, не удержанная налоговым агентом – сумму НДФЛ, которую Организация не смогла удержать с доходов участника ООО.
- Месяц – месяц перехода права собственности на долю;
- Код дохода – 2520;
- Сумма дохода — действительная стоимость доли, распределенная участнику.
2-НДФЛ c признаком 2
В 2-НДФЛ c признаком 2 отразите только доход, с которого не удержан налог: PDF
- Общая сумма дохода и Налоговая база – сумма дохода с которого не удержан НДФЛ;
- Сумма налога исчисленная – исчисленный, но не удержанный НДФЛ;
- Сумма налога, не удержанная налоговым агентом – сумму НДФЛ, которую Организация не смогла удержать с доходов участника ООО.
- Месяц – месяц перехода права собственности на долю;
- Код дохода – 2520;
- Сумма дохода — сумма дохода с которого не удержан НДФЛ.
6-НДФЛ
В 6-НДФЛ отразите:
- Раздел 1 стр. 020 — действительная стоимость доли, распределенная участнику;
- Раздел 1 стр. 040 и 070 — сумма исчисленного и удержанного НДФЛ;
- Раздел 2 стр. 100 — дата перехода права собственности на долю;
- Раздел 2 стр. 110 — дата удержания НДФЛ;
- Раздел 2 стр. 120 — следующий рабочий день, за датой удержания НДФЛ;
- Раздел 2 стр. 130 — действительная стоимость доли, распределенная участнику;
- Раздел 2 стр. 140 — сумма удержанного НДФЛ.
- Раздел 1 стр. 020 — действительная стоимость доли, распределенная участнику;
- Раздел 1 стр. 040 — сумма исчисленного НДФЛ;
- Раздел 1 стр. 070, стр. 080 и Раздел 2 не заполняется.
- Раздел 1 стр. 020 — действительная стоимость доли, распределенная участнику;
- Раздел 1 стр. 040 — сумма исчисленного НДФЛ;
- Раздел 1 стр. 080 — сумма исчисленного, но не удержанного НДФЛ.
- Раздел 2 стр. 100 — дата перехода права собственности на долю;
- Раздел 2 стр. 110 — 00.00.0000;
- Раздел 2 стр. 120 — 00.00.0000;
- Раздел 2 стр. 130 — действительная стоимость доли, распределенная участнику;
- Раздел 2 стр. 140 — 0.
См. также:
Подписывайтесь на наши YouTube и Telegram чтобы не пропустить
важные изменения 1С и законодательстваПомогла статья?
Получите еще секретный бонус и полный доступ к справочной системе БухЭксперт8 на 14 дней бесплатно
Похожие публикации
-
Оплата доли наличными деньгами — один из разрешенных способов формирования..Минфин РФ разъяснил, как учитывать на балансе ОС, полученное в.Продолжим разбор ситуации из статьи Выход участника из общества и.
(9 оценок, среднее: 4,67 из 5)
Как распределить долю в ооо принадлежащую обществу
Статья 24. Доли, принадлежащие обществу
(в ред. Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
Перспективы и риски арбитражных споров. Ситуации, связанные со ст. 24
1. Доли, принадлежащие обществу, не учитываются при определении результатов голосования на общем собрании участников общества, при распределении прибыли общества, также имущества общества в случае его ликвидации.
2. В течение одного года со дня перехода доли или части доли в уставном капитале общества к обществу они должны быть по решению общего собрания участников общества распределены между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества или предложены для приобретения всем либо некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам.
3. Распределение доли или части доли между участниками общества допускается только в случае, если до перехода доли или части доли к обществу они были оплачены или за них была предоставлена компенсация, предусмотренная пунктом 3 статьи 15 настоящего Федерального закона.
4. Продажа неоплаченных доли или части доли в уставном капитале общества, а также доли или части доли, принадлежащих участнику общества, который не предоставил денежную или иную компенсацию в порядке и в срок, которые предусмотрены пунктом 3 статьи 15 настоящего Федерального закона, осуществляется по цене, которая не ниже номинальной стоимости доли или части доли. Продажа долей или частей долей, приобретенных обществом в соответствии с настоящим Федеральным законом, в том числе долей вышедших из общества участников, осуществляется по цене не ниже цены, которая была уплачена обществом в связи с переходом к нему доли или части доли, если иная цена не определена решением общего собрания участников общества.
Продажа доли или части доли участникам общества, в результате которой изменяются размеры долей его участников, а также продажа доли или части доли третьим лицам и определение иной цены на продаваемую долю осуществляются по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.
5. Не распределенные или не проданные в установленный настоящей статьей срок доля или часть доли в уставном капитале общества должны быть погашены, и размер уставного капитала общества должен быть уменьшен на величину номинальной стоимости этой доли или этой части доли.
6. Орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, должен быть извещен о состоявшемся переходе к обществу доли или части доли в уставном капитале общества, за исключением случая, предусмотренного подпунктом 2 пункта 7 статьи 23 настоящего Федерального закона, не позднее чем в течение месяца со дня перехода к обществу доли или части доли путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц и документа, подтверждающего основания перехода к обществу доли или части доли. В случае, если в течение указанного срока доля или часть доли будет распределена, продана или погашена, орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, извещается обществом путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц и документов, подтверждающих основания перехода к обществу доли или части доли, а также их последующих распределения, продажи или погашения. Документы для государственной регистрации предусмотренных настоящей статьей изменений, а при продаже доли или части доли также документы, подтверждающие оплату доли или части доли в уставном капитале общества, должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня принятия решения о распределении доли или части доли между всеми участниками общества, об их оплате приобретателем либо о погашении.
(в ред. Федерального закона от 31.07.2020 N 252-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
Указанные изменения приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации.
Распределение доли после выхода участника из ООО в 2023 году
После выхода участника из общества с ограниченной ответственностью его доля в уставном капитале переходит к обществу. В течение одного года нераспределенная доля в уставном капитале, принадлежащая обществу, должна быть распределена.Распределение доли уставного капитала
Распределение доли принадлежащей обществу между участниками
Распределение доли ООО единственному участнику
Пошаговая инструкция распределения доли общества в 2023 году
- Титульный лист;
- Лист Г – сведения об участнике, вносим данные участника или участников, у которых произошли изменение размера доли;
- Лист З – сведения о доле в уставном капитале общества, если долю распределили полностью, то в раздел 1. Номинальная стоимость указываем 0 рублей;
- Лист Н – сведения о заявителе, как правило это данные генерального директора;
- Заявление Р13014;
- Протокол или решение;
- В случае непропорционального распределения доли потребуется предоставить договор купли-продажи и документы, подтверждающие оплату доли.
Помощь в распределении доли принадлежащей обществу
Получить консультацию и заказать услугу можно по телефонам:
Бухпрофи — Ведение Бухгалтерского и Налогового учёта Российских и Иностранных компаний. 2005-2023
Москва, м. Октябрьское поле, 1-й Волоколамский пр-д, д. 10, +7(495) 150-34-22, +7(985) 727-83-30
Все права защищены. Копирование возможно только с указанием активной ссылки.