Как стать учредителем в существующей фирме ооо

Вход в ооо нового участника

Действующее законодательство, в частности Федеральный Закон N14, позволяет вводить новых учредителей в общества с ограниченной ответственностью. В качестве новых членов могут выступать:

физические лица
юридические лица.

Данные об изменениях вносятся в базу ЕГРЮЛ, а также учредительные документы организации.

Замена участника или ввод нового могут быть продиктованы разными обстоятельствами – экономическая выгода, необходимость расширения или прочими мотивами. В любом случае все изменения в структуре организации компании необходимо проводить согласно действующему законодательству и текущих правил уставной документации.

Помимо этого, важное значение принимает правильное формирование пакета документов для ввода. Все необходимые процедуры по вводу очередного участника строго документируются. Не стоит забывать, что ввод очередного члена в ООО возможен при помощи двух способов. Первый подразумевает увеличение УК, при втором варианте общий размер капитала остается неизменным.

Варианты введения в состав ООО нового учредителя

Окончательное решение диктует специфика конкретной ситуации. Рассмотрим более подробно оба варианта.

Вариант 1. При увеличении уставного капитала

УК компании увеличивается благодаря формированию новой доли в первоначальной структуре. На практике это выражается внесением очередным участником определенного денежного или эквивалентного материального капитала. Данные действия отражены в Федеральном законе N14-ФЗ во втором пункте 19 статьи. Главное условие – уставные документы компании должны допускать такую возможность.

Вариант 2. С сохранением размера уставного капитала

При таком способе есть несколько вариантов развития событий. Определенная часть УК ООО может быть приобретена очередным учредителем у уже действующего.

Купля-продажа части капитала компании не единственная возможность ее получения. Эта часть может быть передана актом дарения или отступного действия. Также допускается приобретение доли путем ее наследования. Независимо от варианта реализации УК организации остается неизменным. Все эти варианты законны и отражены в Федеральном Законе No14 статьей 21 в первом ее пункте.

Введение субъекта с увеличением УК

Повторим, что ввод в состав ООО очередного участника допускается только если эта процедура не противоречит действующему уставу компании.

Конкретные нормы 14-ФЗ полностью отражают весь процесс введения очередного участника в состав учредителей ООО.

При расширении состава учредителей компании все действия регламентируются 19 статьей во втором ее пункте указанного закона. Для того чтобы действия имели легитимность следует выполнить ряд требований.

Кто может быть учредителем ООО

Учредитель или участник общества — в обычной практике равнозначные термины. Хотя, если быть точными, учредитель — только тот, кто создал ООО, а участник — любой член компании, вне зависимости от времени появления в ней. Так называют тех лиц, которые открыли бизнес в форме ООО и получают прибыль от его деятельности. То есть лицо, которое обратилось в налоговую с регистрационными документами, а после постановки юр.лица на учет внесло сумму своей доли в уставном капитале, становится его полноценным учредителем (участником). Также участниками становятся лица, которые приобрели долю в УК уже существующего общества.

Учредить общество с ограниченной ответственностью в Российской Федерации могут практически любые лица: и физические, и юридические, и российские, и зарубежные. Правда, к каждой категории участников есть некие требования. Также для ООО есть количественный предел участников. Подробнее — читайте в следующих пунктах.

Кто является учредителем ООО

Кто такой учредитель организации ООО? Это лицо, которое обратилось в налоговую за регистрацией общества, а после постановки компании на учет оплатило свою долю в уставном капитале. Это лицо, которое создало компанию и получает прибыль от ее работы. Учредителей юридических лиц также называют участниками, эти термины равнозначны. Кто может быть учредителем ООО? Практически любые лица, причем как физические, так и юридические, как российские, так и иностранные. Ограничения, конечно, есть. Их мы рассмотрим ниже.

1.1. Граждане России

Начнем с того, что учредить организацию может гражданин Российской Федерации, то есть физическое лицо, имеющее гражданство России. Вот, какие требования к такому участнику:

Россиянин должен быть совершеннолетним. Законодательство разрешает ввести бизнес и лицам, не достигшим 18 лет, при условии прохождения процедуры эмансипации. Эмансипацию может получить подросток от 16 — до 18 лет, работающий с согласия родителей, опекунов или попечителей. Получив эмансипацию, молодой бизнесмен начинает сам нести обязательства, возникшие в связи с бизнес-деятельностью, а его законные представители такую ответственность с себя уже снимают.
Учредитель ООО не может быть государственным служащим, включая военнослужащих, не должен работать в государственных органах или органах местного самоуправления. Представителям соответствующих профессий заниматься бизнесом запрещено.
Участником не может быть человек, в отношении которого суд ввел запрет на ведение предпринимательской деятельности. Такая форма наказания вводится, как правило, на определенный период, по истечении которого лицо может снова заниматься бизнесом.

Отметим, что налоговая служба обращает внимание и на то, есть ли у физ. лица, желающего открыть ООО, какой-то опыт в бизнесе. Так, ФНС может отказать тому человеку, который учреждал фирмы-однодневки, который был замечен как массовый учредитель компании, был владельцем более 50% долей в уставном капитале компании, закрывшейся из-за долгов или данные о которой были признаны недостоверными.

1.2. Российские ИП и компании

Зарегистрировать ООО в России могут и лица, которые уже ведут бизнес. Начнем с индивидуальных предпринимателей. Надо знать, что статус ИП каких-то привилегий или, наоборот, сложностей по учреждению компании не дает. Не будет в деятельности ООО и совмещения налоговых льгот с ИП, и работы по полученным предпринимателем лицензий. Дело в том, что в Российской Федерации по закону открыть компанию вправе либо физические, либо юридические лица. Об этом сказано в пункте 1 статьи 7 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью». Это значит, что процедура регистрации компании человеком, имеющим статус ИП, не будет ничем отличаться от регистрации ООО физическим лицом.

Как видите, среди участников ООО законодатель не выделяет отдельно ИП. Выходит, что ИП может одновременно быть участником ООО, но эти статусы никак не будут перекликаться. Индивидуальный предприниматель отвечает по своим обязательствам всем своим личным имуществом, а как участник ООО он будет отвечать по обязательствам учрежденного общества только в пределах своей доли.

Что касается российских юр. лиц, тут всё просто. Ограничения всего два: нельзя открывать ООО органам государственного и муниципального управления (за исключением случаев, указанных в законе), а также нельзя допускать ситуацию, когда в новом ООО единственным учредителем будет юр. лицо с одним участником — это запрещено.

1.3. Иностранные лица

В России вести бизнес могут не только люди с гражданством Российской Федерации или юридические лица, стоящие на учете в российской налоговой. Открыть ООО можно и иностранцам. По аналогии с российскими лицами, иностранными участниками могут быть тоже и физические, и юридические лица. Вид на жительство или разрешение на временное проживание в РФ для этого не нужны.

Конечно, так как у налоговой инспекции России нет информации о зарубежных лицах, процесс регистрации ООО для данной категории участников будет сложнее. Так, помимо стандартного пакета документов, иностранные учредители дополнительно предоставляют:

Если участник – иностранный гражданин, ему нужно приложить свидетельство о рождении (когда в паспорте нет информации о дате и месте рождения), а также документ, подтверждающий место жительства в иностранном государстве;
Если участник – зарубежная организация, дополнительными документами станут выписка из торгового реестра соответствующей страны, учредительные документы, свидетельство о регистрации юридического лица, подтверждение расчетного счета в банке, ИНН и КПП.

Открывая бизнес в России, иностранцы должны помнить об ограничениях на виды деятельности и о налоговых особенностях. К примеру, зарубежный учредитель ООО не сможет выбрать коды ОКВЭД, указывающие на сферы издательства и частной охраны, а также не сможет претендовать на некоторые налоговые льготы.

Как стать участником компании?

Участник ООО — это лицо, которое имеет определённую долю в уставном капитале организации. Размер доли выражается в процентах либо в виде простой дроби. Также существует понятие «номинальной стоимости доли» — это денежное выражения доли участника, то есть часть уставного капитала в рублях, которая принадлежит участнику.

Участниками Общества могут быть российские, иностранные граждане и лица без гражданства, а также российские и иностранные юридические лица.

Следует отметить, что есть некоторые случаи, когда лицо не может стать участником ООО, например:

Общество, состоящее из одного участника, не может быть единственным участником другого ООО.
Не могут быть участниками физические лица — гражданские служащие и военнослужащие.
Запрет на осуществление предпринимательской деятельностью может быть установлен по решению суда.
Если лицо ранее имело долю не менее 50% в ООО, которое исключили из ЕГРЮЛ как недействующее, при этом у общества были долги перед бюджетом (такой запрет устанавливается на три года с момента исключения из ЕГРЮЛ).
Если лицо имеет долю в ООО, в котором есть недостоверность сведения об адресе, участнике или директоре (запрет устанавливается на три года с момента внесения записи о недостоверности).

Далее рассмотрим самые распространённые случаи, когда лицо может стать участником общества с ограниченной ответственностью.

1. При регистрации ООО

Регистрация компании происходит на основании решения одного или нескольких учредителей. После внесения в ЕГРЮЛ информации о вновь созданной организации, её учредители приобретают статус участников.

Таким образом в данном случае основанием приобретения доли в обществе будет являться:

решение единственного учредителя о создании общества при регистрации ООО с одним участником;
протокол о создании общества и договор об учреждении при регистрации ООО с несколькими участниками.

2. При увеличении уставного капитала

Вступление нового участника путём внесения взносов в уставной капитал возможно в случае, если это не запрещено уставом общества.

При вхождении нового участника размер долей всех остальных изменяется. Следовательно, потребуется единогласно принятое всеми учредителями решение об увеличении уставного капитала, перераспределении долей, и о внесении соответствующих изменений в устав. Это решение участников потребует обязательного нотариального удостоверения, оно же будет являться основанием приобретения доли при увеличении уставного капитала общества.

3. В результате сделки

В соответствии с законодательством переход доли в обществе к третьему лицу возможен на основании сделки, если это не запрещено уставом самого ООО.

Сделками, направленными на переход доли в ООО, являются:

Купля-продажа.

Один из самых распространённых вариантов приобретения доли в обществе. Если доля приобретается у участника, то сделка подлежит нотариальному заверению. Также при её заключении обязательно соблюдение преимущественного права покупки доли другими участниками ООО (а также самим обществом, если это предусмотрено уставом).

Основанием приобретения доли в этом случае будет договор купли-продажи и подтверждения оплаты доли по договору.

Договор дарения, договор мены.

Также, как и в предыдущем варианте, устав общества нужно проверить на наличие запрета переход доли к третьим лицам или на обязательное требование получения согласия других участников на переход доли. При заключении договора дарения или мены доли преимущественное право приобретения доли не действует. Сама сделка подлежит нотариальному заверению.

Основание перехода доли при этой сделке является нотариально удостоверенный договор.

Соглашения об отступном, о новации.

Данные соглашения заключаются в случае, если должник не может исполнить первоначально предусмотренное обязательство. В таком случае он может предложить в качестве отступного долю в уставном капитале ООО или заключить соглашение о новации, где новым его обязательством будет выступать передача доли в обществе.

Для перехода доли в соответствии с данным основанием требуется нотариальное заверение соглашения об отступном (или о новации).

4. По наследству или в порядке правопреемства

То есть доли в ООО могут переходить к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества. В данном случае правопреемство может возникнуть в случае реорганизации юридического лица или в случае ликвидации (если у ликвидированной организации была доля в другой компании, то она переходит в собственность участников ликвидированной организации).

Законом предусмотрена возможность включения в Устав запрета на такой переход либо установления положения о необходимости получения согласия всех участников ООО на переход доли к наследникам или правопреемникам.

Но если Устав не содержит никаких подобных положения, то по общему правилу переход доли по наследованию или в порядке правопреемства законом не ограничивается.

5. По решение суда

В качестве случаев перехода доли можно также рассматривать случаи, когда судебным актом непосредственно установлено право участника общества на долю в уставном капитале общества. Тогда основанием приобретения доли будет решение суда, вступившее в законную силу.

6. В результате раздела имущества

Переход доли к одному из супругов при разделе совместно нажитого имущества не влечет автоматически приобретение статуса участника ООО.

Как и в случае с наследованием доли, в уставе может содержаться запрет на переход доли к третьим лицам или требование об обязательном получении согласия всех участников общества на переход доли к супругу участника.