Какие риски обычно оценивают при m a

M&A сделки // Зачем сливаются и разделяются компании

Одной из главный задач бизнеса является — создание монополии. Такого состояния компании, в котором конкурентов нет совсем или они на столько малы, что никак не влияют на экономические показатели предприятия.

Есть несколько стратегий достижения такого результата, но сегодня речь пойдет о сделках M&A. Мы разберем зачем одни компании покупают другие, сливаются, разделяются и объединяются в огромные конгломераты.

По своей сути M&A — это сделки, в рамках которых бизнес продается или покупается, что приводит к смене контроля юридического лица.

Сами же термины означают следующее:

Merger

Обозначает слияние компаний разного или сопоставимого размера. Также при слиянии одинаковых по размеру компаний, может быть создана отдельная холдинговая структура с новым названием или оставить предыдущий нейминг бизнес единицы.

Acquisition

Обозначает поглощение одной структурой другую. Как правило это происходит с предприятиями разного размера. Поглощение может быть как целого бизнеса, так и отдельной его части, а также участие в капитале.

Такой метод называют — прямые инвестиции (Private Equity)

Обычно слияния и поглощения — это дружественная история, которая помогает за счет синергии увеличить финансовые и операционные метрики.

Но также случается видеть и враждебное поглощение. На сленге его называют — TakeOver.

Если дружественная сделка идет с согласия всех сторон, то враждебные проходят через скрытую скупку активов предприятия на юридическое лицо.

Небольшими партиями набирается один большой контрольный пакет, после чего возможна смещение менеджмента, продажа важных активов для компании, но мешающих инвестору для создания стоимости и Exit.

Даже в МСФО прописан такой термин, как Business Combination, что означает объединение компаний с целью получения контроля. Но об этом мы поговорим в другой статье.

Любые сделки подобного рода можно представить как комбинацию фишек или карт, для получения профита в будущем.

Например у холдинга есть не профильный актив — завод строительных материалов. В разрезе консолидированной отчетности прибыль от него ничтожна, а продать на сторону занимает больше время.

В таком случае холдинг может найти аналогичную компанию-конкурента по размерам, договорится выделить свои и его минимальные активы для слияния и создания на его базе мини-холдинга, который за счет синергии даст больший финансовый результат.

Что же касается России, то M&A термин трактуется, как — реорганизация юридического лица.

Покупатель
Продавец
Инвестиционные банки
Юридические фирмы
Регуляторы (ФАС и т.д)
Консультанты
Государство

Купить акции (для публичных компаний или АО)
Купить активы (для частных компаний или ООО)

Слияние

Компания А + Компания Б = Компания А

Консолидация

Компания А + Компания Б = Компания С

Холдинги

Компания А + Компания Б + Компания С = Компания АБС

Горизонтальный

Пример: Компания Х имеет завод по производству кирпича, компания Y имеет тоже завод по производству кирпича.

Они объединяются в один большой завод или консолидируют предприятия для того, чтобы убрать дублирующие функции (оставить один отдел продаж).

На выходе продают больше, тратят меньше за счет сокращения лишнего.

Вертикальный

Пример: Компания Х имеет завод по производству керамической плитки, компания Y имеет 150 розничныйх магазинов по всей стране.

Компания Х покупает компанию Y и получает доступ к 150 точкам продаж + клиентской базе. Другими словами она выходит на новый B2C сегмент увеличивая итоговую маржу.

Конгломератный

Здесь компании схожие по размеру, продукту, целевой аудитории и прочим критериям сливаются в большую структуру захватывая еще больший рынок переставая конкурировать между собой.

Слияние без денег

Две компании соединяются без выплаты каждому собственнику капитала, а доли разделяют соразмерно прибыли генерирующей каждым бизнесом.

Через деньги

Одна компания покупает за чистый кэш другую.

Оплата акциями

Акционерное общество или компания выведенная на IPO зная свою оценку и % акция в распоряжении, может выделить нужную сумму эквивалентную в рыночной стоимости акций для оплаты покупки бизнеса.

Комбинаторика из денег+акций

В данном случае переговорный процесс выходит на первый план т.к нет какой-то жесткой пропорции разделения оплаты. Как договорятся.

LBO

Leveraged by Out — Это финансовый рычаг от банков или других инвесторов. В такой модели компания-поглотитель вносит 20-30% от общей суммы, а оставшуюся докапитализируют инвесторы.

Таким образом сделки могут проходить быстрее, не нужно откладывать свои заработанные, а можно быстро выйти на сделку.

MBO

Management by Out — это финансовый рычаг от менеджмента компании. Другими словами они покупают долю или предприятие полностью.

Собственные средства

Например нераспределенная прибыль, которую акционеры решили направить на поглощение нужного бизнес юнита.

Очень важно понимать, что поглощена может быть вся цепочка бизнеса, а не только отдельная компания.

В мировой практике конгломерат поглощал целые вертикально-интегрированные холдинги с полныйм циклом от производства до продажи.

Синергия на масштабе

Гипотеза следующая — если мы соединим наши компании, то сократим расходы на персонал, оставшимся повысим ЗП, увеличим рентабельность бизнеса и заберем большую часть рынка себе. Логика понятна.

Убрать конкурента

Если компания видит, что есть конкурент на горизонте, технология которого может забрать его долю рынка, то данный конгломерат за счет своей ликвидности покупает его еще до полного разворота крыла.

Уникальные ресурсы

Компания нуждается в технологиях, а как правило их делают те, кто меньше и быстрее. Обычно именно такие команды покупают, чтобы влить в себя и получить доступ к базе, технологии, данным. Опять же проще купить чем тратить на запуск время, силы и энергию.

Снижение рисков

Компания Х хочет запустить производство, но опыта в таких запусках нет. Зато есть капитал. Чтобы снизить риски провала конгломерат покупает такое производство. Все просто.

Выход на новые рынки

Зачем запускать новую страну если есть деньги и можно купить конкурента в новой стране? Особенно если по фин.модели экономически это более выгодно.

Налоговые причины

Разберем в отдельной, большой статье.

Экспансия

Бизнес должен расти, в этом его суть. Если нет роста, то рано или поздно компания убудет закрыта. Экспансия как один из триггеров идти в новый масштаб.

Рост метрик публичной компании от слияния

Например на бирже есть компания Х и по какой то причине прибыль ее падает уже 2й квартал подряд, а следом и стоимость акций. После совета директоров было выявлено слабое место — отдел продаж.

Холдинг выбрал частную компанию, которая лучше всех строит отделы продаж и покупает их целиком в обмен на акции.

76% выгодных сделок в мире происходит со стороны продавцов
35% выгодных сделок в мире происходит со стороны покупателя

Это означает, что продавцы намереваясь продать компанию находятся в сильной позиции, плюс обладают понимаем процесса и технологией переговоров, а также оценки.

И на по следок давайте оценим плюсы и минусы сделок M&A

Экспоненциальный рост

Можно выстрелить как ракета при точном выборе актива на поглощение или слияния с крупным игроком. Если к тому же рынок растущий, то можно сделать много иксов прибыли.

Отвоеванные новые рынки

Вытеснение конкурентов, которые не могут работать на таком уровне закупки товара или не имеет такой клиентской базы. За счет масштаба рентабельность одного юнита проданного клиенту растет, цену можно снижать и вытеснять конкуретов.

Лучше 1% от миллиарда, чем 50% от миллиона

Капитализация объединенной компании выше. В таком случае можно пожертвовать объемом своей доли, если оценка ее вырастит кратно и станет больше, нежели до слияния.

Выше эффективность

Убрать схожие функции, убрать все лишнее и одинаковое. Такой рычаг даст увеличение рентабельности.

Не стыковка корпоративных культур, идеологий

Если компаниями управляли разные по психотипам люди, подбирали аналогичные команды, то соединить их будет сложно. Они думают по разному.

Увольнение старичков

Сильные кадры из-за первой причины могут уходить и компания будет терять свою долю рынка.

Риски обрушить рентабельность

Если слили разные по корп.культуре компании, поставили не опытный в рынке ТОП менеджмент, то есть риск сильно ужаться в прибыли. Особенно понимая, что цикл сделки большой (1 год+) и низкая инертность за счет масштаба.

Мы кратко погрузились в M&A рынок, разобрали понятия, структуру, плюсы и минусы.

В следующих статьях поговорим о самом процессе. Из каких шагом состоит сделка, что нужно учитывать и куда смотреть, чтобы заработать, а не потерять.

Анализ рисков продавца при планировании сделки m&a и способы их устранения Текст научной статьи по специальности «Экономика и бизнес»

Текст научной работы на тему «Анализ рисков продавца при планировании сделки m&a и способы их устранения»

А. КАРАВАЙЦЕВ, аспирант Института экономики РАН

АНАЛИЗ РИСКОВ ПРОДАВЦА ПРИ ПЛАНИРОВАНИИ СДЕЛКИ M&A И СПОСОБЫ ИХ УСТРАНЕНИЯ

Финансовый кризис привел к существенному сокращению активности в области слияний и поглощений (M&A). Так, мировой рынок слияний и поглощений сократился в 2008 г. на 29% — до 3,3 трлн. долл. США !. В России за тот же период объем сделок на рынке корпоративного контроля сократился на 9% — до 120 млрд. долл. 2. Данный спад в основном был обусловлен массовыми отказами от осуществления сделок, которые планировались до усугубления кризиса ликвидности осенью 2008 г. Примером может служить отказ крупнейшей горнодобывающей компании мира BHP Billiton от поглощения Rio Tinto за 147 млрд. долл. в ноябре 2008 г., ставший крупнейшим отказом за всю историю M&A.

Однако, несмотря на негативную динамику 2008 г., многие аналитики и исследователи прогнозируют бурный рост числа сделок по поглощению компаний в будущем в силу двух основных причин. С одной стороны, для компаний, пострадавших в большей мере из-за отсутствия доступа к заемному капиталу, привлечение стратегического или финансового инвестора может стать единственной возможностью сохранения бизнеса. С другой стороны, компании, имеющие достаточное количество свободных финансовых средств, могут воспользоваться сложившейся ситуацией, чтобы приобрести ранее недоступные активы.

В сложившейся ситуации типичные риски, присущие сделкам M&A, становятся еще более актуальными и опасными, поскольку их

игнорирование или недооценка и, как следствие, отмена сделки могут привести не только к краху компании-продавца, но и нанести

серьезный урон компании-приобретателю.

В данной статье проанализированы основные ошибки, совершаемые владельцами продаваемых компаний, которые допускаются на этапе принятия решения о продаже и планировании сделки резко

увеличивают риск отказа от сделки со стороны покупателя или продавца. Также на основе изучения теоретического материала и практического опыта работы в сфере M&A, в статье предложены некоторые возможные способы их предотвращения.

Прежде всего стоит отметить, что для российской практики слияний и поглощений характерным является нехватка знаний в области M&A, а иногда и полное отсутствие понимания сути процесса по слиянию или поглощению у владельца компании. Целесообразным в таких ситуациях является привлечение услуг профессионального

финансового консультанта, который сможет грамотно организовать

1 Кризис привел к рекордному сокращению слияний и поглощений. Федерал Пресс, 23 декабря 2008 года.

2 Ernst & Young. Обзор российского рынка M&A за 2008 год.

процесс продажи и окажет поддержку при проведении переговоров с потенциальным инвестором.

Основными типичными ошибками со стороны продавца бизнеса в России, влекущими за собой риск несовершения сделки, являются:

— Нечеткое формулирование целей продажи;

— Неготовность компании-цели к сделке;

— Отсутствие однозначного определения объекта сделки;

— Нереалистичные ожидания по цене продаваемого актива;

— Выбор неверного способа организации процесса М&А;

— Несоблюдение конфиденциальности информации внутри продающейся компании;

— Неправильное представление о сроках осуществления сделки и ее этапах;

— Ложные ожидания в отношении сроков платежей по сделке.

Нечеткое формулирование целей продажи. Цели, ради которых

осуществляется продажа доли в компании или 100% ее акционерного капитала, могут быть как вполне материальными (получение финансовых средств для дальнейшего расширения бизнеса и осуществления запланированных инвестиционных программ), так и нематериальными (доступ к управленческому ноу-хау иностранного партнера, выход на новые рынки компании-покупателя).

Преследуемые цели продажи во многом определяют и тип инвестора, которого необходимо привлечь. Так, финансовые инвесторы (например, фонды прямых инвестиций) являются более предпочтительными, если владельцам компании-продавца

необходимы лишь финансовые ресурсы для воплощения в жизнь уже имеющейся у них стратегии развития бизнеса. Финансовые инвесторы, как правило, предоставляют своим портфельным компаниям значительную свободу операционной деятельности и участвуют лишь в решении вопросов о привлечении дополнительного финансирования или о значительных кадровых перестановках. Кроме того, финансовый инвестор часто ориентируется на приобретение лишь миноритарного (до 30%-50%) пакета акций компании и обязательным условием сделки ставит сохранение текущего состава руководства компании, тогда как стратегический инвестор почти всегда стремится к получению контроля над компанией-целью и может пойти на замену руководства из числа сотрудников своей компании.

Поэтому продавцам бизнеса стоит определить на начальном этапе желаемый конечный результат сделки, а также те шаги и уступки, на которые они готовы пойти ради его достижения. Такими шагами могут быть потеря контроля над бизнесом, смена руководства компании или изменение стратегии развития бизнеса. Отсутствие такой определенности или попытка изменить свои намерения в ходе ведения переговоров зачастую приводят к досрочному прекращению процесса продажи.

Неготовность компании к сделке. Несмотря на то, что многие российские компании в настоящее время переходят на подготовку финансовой отчетности в соответствии с международными стандартами, значительная их часть все еще ведет «двойной» учет

(бухгалтерская и управленческая отчетность) и имеет структуру собственности с использованием номинальных владельцев (зачастую российские компании могут состоять из ряда юридических лиц с номинальными владельцами). При этом финансовая отчетность данных предприятий либо консолидируется в очень обобщенной форме, либо не консолидируется вовсе. Такая ситуация значительно усложняет для покупателя процесс оценки и финансово-экономического анализа компании и может значительно снизить стоимость компании-цели. Более того, некоторые иностранные инвесторы, не имеющие опыта работы в России и не знакомые с реалиями ведения российского бизнеса, просто отказываются от сделки, узнав о наличии таких фактов.

Чтобы избежать риска такого исхода, необходимо проведение ряда предварительных мер по юридической и финансовой реорганизации бизнеса. Наиболее общими шагами в данном случае могут быть создание единой холдинговой компании, во владении которой будут находиться ранее разрозненные компании, и оформление владения данным холдингом на реальных конечных бенефициаров. Целесообразно создать данный холдинг в одной из оффшорных юрисдикций, что позволит значительно упростить структурирование сделки продажи в будущем, так как иностранные (часто и российские) инвесторы обязательным требованием при организации сделки выдвигают наличие единой зарубежной холдинговой компании, акции которой будут приобретаться данным инвестором.

В качестве мер по финансовой реорганизации необходимо проведение консолидации финансовой отчетности с учетом внутригрупповых потоков. Наличие такой единообразной отчетности позволит не только представить компанию в лучшем свете перед покупателем, но и поможет самим владельцам правильно оценить компанию для целей продажи.

Проведение вышеперечисленных реорганизационных мероприятий может занять до одного года в зависимости от сложности структуры компании и масштабов ее деятельности. Это, в свою очередь, требует наличия в компании системы по крайней мере среднесрочного (более одного года) планирования. В российской же практике, решение по продаже бизнеса часто принимается владельцами непосредственно после появления необходимости в дополнительных финансовых средствах и без всякой предварительной подготовки компании к продаже.

Отсутствие однозначного определения объекта сделки. В

российской практике М&А нередки случаи, когда компания, выставляемая на продажу, является материнской для ряда других предприятий. Причем данные предприятия могут функционировать в совершенно не связанных между собой сферах деятельности (что является наследством 90-х годов, когда предприимчивыми бизнесменами приобретались любые привлекательные активы, независимо от их «вписываемости» в общую структуру бизнеса).

Отсутствие разделения профильных и непрофильных активов в компании-цели может приводить к появлению серьезных проблем на этапе проведения финансово-экономического анализа объекта сделки,

когда после получения более подробной информации от продавца выясняется, что на балансе компании имеются бизнесы, абсолютно не имеющие отношения к сфере деятельности покупателя и поэтому не представляющие никакого интереса для него. Особенно актуальна данная проблема при продаже бизнеса стратегическому инвестору, который, в отличие от финансового инвестора, приобретает бизнес не на основе оценки его прибыльности и потенциала роста стоимости, а учитывая его опыт и специализацию на определенном сегменте рынка.

Перед началом процесса поиска покупателя необходимо, во-первых, идентифицировать и вывести из общей структуры владения непрофильные активы, которые не только не добавляют стоимости бизнесу, а, наоборот, отягощают его и делают менее привлекательным. Во-вторых, на начальном этапе переговорного процесса необходимо обеспечить составление и подписание так называемого «Соглашения о намерениях» (Letter of Intent) или «Списка основных условий сделки» (Term sheet). Данные документы подписываются до предоставления обязывающего предложения о покупке и способны значительно сократить и облегчить переговорный процесс на завершающем этапе сделки. Такие документы, помимо прочих основных условий сделки (приблизительная цена продажи, график осуществления сделки), содержат четкое определение объекта сделки.

Четкого определения требует не только набор активов, предлагаемых на продажу, но и тип сделки. Сделка M&A может быть структурирована как продажа материального или нематериального актива (asset deal) или как продажа доли в компании (share deal). При этом структура сделки, время ее осуществления, а также специфика оценки и проверки объекта продажи могут существенно различаться для двух данных типов сделок.

Для покупателя чаще более выгодным является заключение сделки «share deal», поскольку в данном случае им, наряду с материальными активами, приобретается и доля нематериальных активов, включая бренд продавца и заработанная годами деловая репутация. Такие нематериальные активы могут составлять до 90% стоимости компании (к примеру, для компаний, работающих в сфере потребительских товаров и торговли). Ввиду этого, для увеличения шансов сделки на успех, стоит предварительно определить тип сделки, исходя из того, что может быть более интересным для потенциального покупателя.

Нереалистичные ожидания по цене продаваемого актива. В ряде случаев владельцы российских компаний, принимая решение о продаже бизнеса и желая сэкономить на данном процессе, выполняют оценку бизнеса и ведут переговоры без привлечения профессионального финансового консультанта. Более того, сами владельцы часто полагают, что, будучи в том или ином бизнесе уже большое количество лет, они точно знают, сколько должна стоить их компания. Однако покупатель при оценке компании-цели может принимать во внимание важные для себя факторы и закладывать в финансовую модель другие, менее оптимистичные предположения. На практике отсутствие рациональных аргументов для обоснования цены со стороны покупателя при упрямом настаивании им на определенном

уровне цены, практически в 100% случаев приводит к отказу покупателя от сделки. Особенно актуален данный момент для рациональных иностранных инвесторов, крупных компаний, которые проводят оценку в соответствии с общепринятыми методиками и к тому же должны обосновывать перед своими акционерами цену, уплаченную за тот или иной актив.

Для уменьшения риска отказа от сделки из-за разногласий по цене бизнеса необходимо иметь оценку бизнеса, выполненную независимой стороной. В крайнем случае полезной может быть оценка стоимости на основе так называемого «рыночного подхода». Согласно данному подходу, проводится расчет мультипликаторов (коэффициентов «цена/выручка» или «цена/EBITDA») по сделкам в аналогичном секторе и со схожими параметрами (необходимые для анализа данные могут быть получены из таких специализированных источников данных, как Mergermarket, Internet Securities, Capital IQ, Zephyr database или Thomson Financials) или по сравнимым котирующимся на бирже компаниям (информацию по которым можно получить в базах данных Bloomberg или Capital IQ).

Нужно также понимать, что различные типы инвесторов могут по-разному оценивать один и тот же актив. К примеру, стратегические инвесторы в большинстве случаев могут предложить большую стоимость за контрольный пакет компании, особенно если она занимает доминирующее положение на рынке. Финансовый же инвестор больше заинтересован в перспективах роста стоимости компании и обращает меньше внимания на нематериальные преимущества объекта продажи.

Выбор неверного способа организации процесса M&A. В российской практике финансовых консультантов по сделкам M&A нередки случаи, когда потенциальный клиент обращается к ним, уже находясь в процессе переговоров о продаже бизнеса с потенциальным покупателем. Часто предприниматель, получив предложение от российского или иностранного инвестора о продаже бизнеса, вступает в переговоры, но, подойдя к этапу обсуждения цены сделки или получив запрос на предоставление подробной финансовой информации, сталкивается с трудностями обоснования цены и представления компании в лучшем свете.

В данном случае финансовый консультант может не только провести оценку бизнеса и оказать поддержку при проведении переговоров с имеющимся инвестором, но и попытаться существенно улучшить условия сделки, организовав ее по принципу «контролируемого аукциона» (controlled auction process). Суть процесса заключается в вовлечении в процесс продажи дополнительных заинтересованных инвесторов посредством проведения «маркетинга» бизнеса (предложения бизнеса на продажу предварительно согласованному с продавцом кругу потенциальных инвесторов). Данный способ организации не только позволяет обеспечить для продавца более выгодные условия продажи, но и существенно ускоряет процесс продажи, поскольку конкурирующие между собой покупатели

стремятся опередить конкурентов по сделке и перейти к следующему этапу сделки раньше других.

«Контролируемый аукцион», безусловно, имеет свои сравнительные недостатки, например относительно большая угроза утечки информации. Тем не менее существуют эффективные способы обеспечения конфиденциальности информации, например,

заключение соглашений о неразглашении информации (non disclosure agreement), создание виртуальных информационных комнат на защищенных веб-сайтах (virtual data rooms) или заключение соглашений о предоставлении эксклюзивности (exclusivity agreement), которые не позволяют покупателю в течение определенного срока вести переговоры о покупке с какой-либо другой компанией.

Двухсторонние переговоры по продаже бизнеса обеспечивают продавцу менее привлекательное предложение со стороны покупателя, что увеличивает вероятность отказа продавца от сделки. Ввиду этого акционерам компании-цели необходимо самим или с привлечением консультанта продумать структуру процесса продажи и, возможно, провести ее не на двухсторонней основе, а на основе контролируемого или даже публичного аукциона.

Несоблюдение конфиденциальности информации внутри продающейся компании. Предстоящая смена владельца компании почти всегда воспринимается работниками компании негативно. Неопределенность в отношении будущего с новым хозяином бизнеса приводит к «бегству» персонала из компании к компаниям-конкурентам. Персонал же в большинстве компаний является одним из наиболее ценных активов, и его потеря может привести к отказу покупателя от приобретения. Для увеличения шансов осуществления сделки необходимо сократить до минимума круг людей, осведомленных о предстоящей сделке. Такой круг может быть ограничен лишь генеральным директором, финансовым директором и главным юристом компании.

Неправильное представление о сроках осуществления сделки и ее этапах. Нередко российские предприниматели, решая продать имеющийся у них бизнес, предполагают, что данный процесс является не намного более сложным, чем, к примеру, продажа партии оборудования или объекта недвижимости и может занять не более 3-4 месяцев. Однако, вступая в процесс продажи, они понимают, что данный процесс является куда более трудоемким и длительным. При этом, если компания, изначально исходя из неверной оценки сложности и длительности проекта, выделила на него недостаточное количество людских и финансовых ресурсов, в итоге может быть вынуждена отказаться от услуг профессиональных финансовых, налоговых или юридических консультантов или вовсе отказаться от совершения сделки.

Задачей финансового консультанта является уже на первых встречах с клиентом ознакомить его со всеми этапами процесса продажи и сформировать у него реалистичное представление о ресурсах, необходимых для ее осуществления. В среднем, процесс продажи компании может занимать до года (в среднем, 20-28 недель), что зависит

от степени готовности бизнеса к продаже и необходимости получения разрешения на осуществление сделки от регулирующих органов, например, Федеральной Антимонопольной Службы (ФАС). Следует учитывать, что только получение разрешения ФАС может занять от 3 до 5 месяцев. Этапы финансово-экономического анализа компании-цели и переговоров могут занять до 2 месяцев каждый.

Ложные ожидания в отношении сроков платежей по сделке. Немногие предприниматели, решаясь на продажу своего бизнеса, знают, что типичная сделка M&A является сделкой купли-продажи с очень длительной отсрочкой. Как правило, лишь около 50-60% от стоимости сделки выплачивается непосредственно после закрытия сделки, остальные же 40-50% резервируются на специальном банковском счете эскроу (escrow account) и выплачиваются в течение последующих двух-трех лет. Более того, будут получены эти транши продавцом в дальнейшем или нет, зависит от будущих показателей деятельности приобретенной компании (механизм «earn-out»). Чаще всего величина и возможность таких выплат привязываются к объему выручки, EBITDA или прибыли на одну акцию компании, которые будут получены в будущем.

Продавец же, не будучи знакомым с таким механизмом, может планировать дальнейшие инвестиции в бизнес, исходя из намерения получить 100% суммы при закрытии сделки. Такие ошибки планирования могут вызвать существенные проблемы в деятельности компании, особенно в текущей ситуации, когда из-за кризиса ликвидности нехватка финансирования не может быть компенсирована заемным банковским капиталом. На практике продавцы, не знакомые с таким механизмом оплаты, считают его необычным и настаивают на единовременной оплате сделки, что также повышает риск того, что участникам процесса не удастся договориться.

Перечисленные выше факты говорят о том, что значительный риск неосуществления сделки может быть заложен еще на этапе принятия решения о продаже и планирования сделки. Для уменьшения данного риска прежде всего, необходимы:

— четкое понимание целей, которые должны быть достигнуты в результате продажи, и, в зависимости от этого, определение круга и типа подходящих потенциальных покупателей;

— проведение необходимых мероприятий по подготовке бизнеса к продаже;

— однозначное определение объекта продажи (как в финансовых, так и в юридических терминах);

— определение типа сделки (сделка с активами или сделка с акциями), а также типа процесса продажи (двухсторонние переговоры или аукцион);

— предварительная оценка бизнеса (предпочтительно независимым оценщиком с хорошей деловой репутацией);

— готовность к длительному трудоемкому процессу осуществления сделки, последние выплаты по которой, возможно, будут получены только через 2-3 года.

Стоит отметить, что наличие в команде продавца специалистов, имеющих опыт осуществления сделок М&А, или привлечение профессиональных финансовых консультантов может предотвратить допущение типичных ошибок при планировании сделок по слиянию и поглощению и избежать неприятных сюрпризов в процессе осуществления самой сделки, а следовательно, существенно повысить шансы на ее успех.

Сделки M&A

Термин «слияние и поглощение» (с английского — mergers & acquisitions, или M&A) обозначает такие сделки, вследствие которых право на собственность, владения, или право контроля в отношении бизнеса переходят в руки другого юр. лица, на основании подписанного контракта.

Виды сделок M&A

M&A подразделяют на следующие виды:

Горизонтальные – объединение компаний, занимающихся одинаковым видом деятельности. Проводятся такие сделки для увеличения вероятности достижения высокой скорости продвижения фирм, снижения конкуренции и поглощения более большими производителями.
Вертикальные – слияние фирм, занимающихся разными видами деятельности. При такой сделке компании зачастую подсобляют и дополняют друг друга. К примеру, один производитель будет поставлять сырье, а другой заниматься производством готовой продукции. Прибавка дохода такого сотрудничества объясняется уменьшением отпускной цены обоих производств.
Параллельные – централизация фирм, производимая продукция которых схожа или одинакова. Например, одна из фирм производит компьютеры, а другая производит операционные системы к этим же компьютерам. Подобная совместная работа улучшает качество производимого товара.

Также сделки M&A классифицируют по географическому расположению:

транснациональные;
международные;
национальные;
региональные;
локальные.

Мотивы в сделках M&A

Мотивы продавцов или покупателей в сделках по слиянию и поглощению могут оказать весомое влияние на ведение переговоров и оформление документов (но обычно влияния на структуру юридической документации в сделке оказывают мало).

У покупателя мотивы могут быть следующие:

Увеличить объемы выпускаемой продукции и уровень влияния на рынок, при этом уменьшив затраты на производство продукции (горизонтальная интеграция, географическая экспансия).
Увеличить цепочку добавленной стоимости, которая участвует в производстве товара, в целях улучшения качества и увеличения прибыли.
Объединить существующих активов для улучшения эффективности каждого компонента в виде их базовой суммы;
Приобрести юридическое лицо с лицензией на осуществление каких-либо видов производственной деятельности.
Приобрести имущество (в частности объект недвижимости), обзавестись персоналом, объектами интеллектуальной собственности в составе юридического лица.
Обретение возможности консолидации доходов приобретаемого лица в доход группы покупателя, соответствующей стандартам финансовой отчетности.
Приобретение конкурента с целью его устранения либо увеличения своей доли на рынке.

У продавца могут быть следующие мотивы для продажи:

Получить финансовую помощь.
Продать побочные средства.
Продать невыгодных активов.
Отрицательный прогноз развития рынка или ближайших периодов экономических циклов, либо замедление темпа работы.

Риски в сделках

Риски в m and a сделках часто связаны с некорректным планированием стратегии, основанной на выборе цели компании, определении ценника сделки. Особенно акцентировать внимание требуется на оценке объема вспомогательных вкладов на объединительную деятельность между двумя и более фирмами.

Также могут возникать следующие риски на основе административных просчетов:

Риски, основанные на акционерном капитале – оценка цены компаний после слияния может оказаться меньше сложенной стоимости двух производителей.
Риски, основанные на ресурсах компании.

Совершая сделку слияния и поглощения не исключено возникновение финансовых рисков, т.е. рисков по уменьшению денежной обеспеченности объединенной фирмы. В этот тип риска входит:

увеличение суммарного количества налогов;
увеличение цены завлечения ссуд средств;
уменьшение доходов;
риск покупки владельцами акций ценных документов и прочего.

Велик шанс возникновения инфраструктурных рисков, проявляющихся в подавлении результативности сделки вследствие ошибок в процессе слияния: уменьшение производительности, сокращение рабочего персонала, неподготовленность коллектива к изменению обстановки, смена корпоративных ценностей.

Следующий риск, которому подвержены сделки по слиянию и поглощению, называется операционным. К операционным рискам относится опасность появления негативного эффекта от массивности компании, обусловленный плохой успеваемостью бизнес-единиц, риск появления изменений, основанных на технологических отклонениях в отрасли.

Риски на основе окружающей действительности тоже стоит принимать во внимание. Такой вид риска вытекает из отрицательных процессов во внешнеполитических отношениях и в законодательстве, приводящие к ухудшению результативности сделки: изменение цен и количества налоговых платежей, пошлин на таможне, системы регулирования антимонополий.

Можно сделать вывод, что сделки по слияниям и поглощениям всегда приносят с собой много рисков, что в итоге снижает материальную стойкость компании, в том числе повышая опасность банкротства.

План проведения сделки

В основном M and A сделки проводятся в течение 5 – 8 месяцев и проходят через несколько этапов (подготовка, подписание документов, проверка, структурирование, локаут).

Подготовка к сделке включает в себя:

заключение о целесообразности или нецелесообразности проведения сделки;
указание альтернативных исходов сделки;
рассмотрение и определение возможных вкладчиков;
выбор консультанта и написание соглашения с ним.

При подписании договора учувствуют обе стороны и обговаривают и закрепляют главные обязательства будущего контракта. Проведение юридического и финансового представления об объекте инвестирования в целях проверки получаемого бизнеса и выяснения базовых рисков.

Структурирование сделки слияния и поглощения осуществляется после завершения исследования Due Diligence. Стороны начинают тщательнее обсуждать детали и мелочи юридического оформления состава сделки. Также предельно открыто и четко оговаривается порядки расчетов компаний по сделке, сроки и особенности периода слияния, обговаривается ответственность обеих фирм на этапе поглощения.

Утвердив все детали и условия грядущей m&a сделке, закрепляются все согласования по договору, и получается лицензии от обладающего правами органа. После заключения договора оформляются расчёты, передача прав на активы и выплачивают комиссионные проценты прибыли посредникам.

Финальный этап, на котором происходит слияние трудовых коллективов — это определение кадров новой или переустроенной компании, сокращение или набор административного персонала.

Дружественные и недружественные сделки M&A

Сделки такого рода подразделяют по характеру на следующие виды:

Недружественные присоединения определяются закупом основных пакетов акций, происходящих без согласия владельца поглощаемой компании.
Дружественные слияния происходят по согласию обеих фирм. Конкретные виды объединений по согласию могут быть самыми разными и с разными способами реализации с помощью активных нормативно-правовых механизмов. Основа дружественного M&A – взаимное согласие.

От характера сделки зависит результат совместной деятельности компаний.

Примеры сделок в России

На территории РФ весьма активно разрастался рынок слияния и поглощения в 2019 г. Например, в мае 2019 добывающие нефть и газ компании Wintershall и Dea Deutsche Erdoel (принадлежащая российскому предпринимателю Михаилу Фридману) совершили сделку поглощения. Сделка обошлась в $7,18 млрд.

В июле 2019 Сбербанк продал 99,85% турецкого Denizbank банку Emirates NBD. Сделку оценили примерно в $3,2 млрд.

ВТБ в июне 2019 оформил контракт, обязывающий приобретение у Molesto Investments Ltd. Основного пакета акций «Рустранскома» (ГК РТК) за $742 млн, это самая масштабная сделка в этой отрасли в 2019.

Сбербанк в декабре 2019 передал компании «Yandex» «золотую акцию» фирмы. «Золотая акция» дает права на блокировку продаж более 25% акций It-фирмы.

И это только малая часть всех сделок слияния и поглощения, произошедших в России за 2019 год, но стоит отметить, что эти сделки одни из наиболее значимых и масштабных.

Примеры мировых сделок

В международных отношениях практику сделок M&A можно отследить в сделке между фирмами Sanofi SA и Авентис. Французская фирма, производящая фармацевтическую продукцию Sanofi SA в 2004 г. проводила недружественное поглощение своего конкурента на внутреннем рынке – компании «Авентис». Приблизительная цена возможной сделки оценивали примерно в 48 млрд. $. Но руководство «Авентис» решило отказаться от сделки, что послужило началом длительной борьбе двух компаний.

В дело вмешалось правительство Франции и под его гарантиями 20.08.2004 г. слияние двух фармацевтических гигантов в одного производителя с капитализацией в 105 млрд. $ все-таки осуществилось. Сделка по приобретению 95,4% акций «Авентиса» обошлось Sanofi SA в 54,5 млрд. $

Сделки M&A – это масштабные и скрупулёзные процедуры, практикующиеся во всём мире. Фактором удачного проведения является внимательная подготовка и ответственное, опытное выполнение каждого этапа заключения договора по таким сделкам. Иначе компания, осуществляющая слияние или поглощение фирм, понесет массу убытков, которые могут выразиться в уменьшении объемов производимого товара, экономической эффективности, уменьшении доходов.

Как провести M&A-сделку

Сфера M&A (mergers and acquisitions) представляет собой процесс объединения компаний с целью увеличения капитала и расширения бизнеса в целом. Одна из крупных российских сделок M&A была заключена в январе 2019 года. Венчурный фонд Insight Venture Partners купил основанную в Петербурге международную ИT-компанию Veeam Software. Сумма сделки составила $5 млрд. Это не только абсолютный рекорд для петербургской ИT-отрасли, но и внушительная цифра в масштабах мирового рынка M&A. Сделка позволит Veeam Software выйти на новые рынки и продолжить рост в США.

В целом на сделки с участием ИТ-компаний пришлось 25% рынка слияний и поглощений по итогам первой половины 2019 года, сообщается в исследовании Refinitiv (бывшее подразделение F&R Thomson Reuters). Больше только у ретейла — 27%. Общий объем слияний и поглощений с участием российских компаний в первом полугодии 2019-го упал на 47% по сравнению с показателем за аналогичный период предыдущего года, до $7,4 млрд. Это второй самый низкий результат за десятилетие. Эксперты считают, что активность на рынке будет низкой еще несколько лет. РБК выяснил причины таких негативных настроений.

Расчет будущих выгод

Несмотря на то что рынок слияний и поглощений в России сжимается, количество частных инвестиционных компаний, охотящихся за выгодными сделками, растет. Аналитики Bain & Company проанализировали топ-200 стратегических сделок на рынке потребительских товаров, по которому в последние десять лет прокатилась волна мегаслияний. Вывод: 35% роста приходится на бренды-бунтари, чья доля рынка составляет всего 2–3%. При этом большинство сделок — это сделки охвата, которые направлены на ускорение роста на быстрорастущих рынках или в новых регионах либо позволяют получить доступ к критичным компетенциям. Такие сделки дороже сделок масштаба, потому что их мультипликатор выше; требуют нового подхода уже на этапе подготовки и интеграции; нуждаются в новой операционной модели, которая позволяла бы сотрудникам работать вместе. Эти сделки становятся триггерами для изменений, необходимых компаниям. По результатам исследования аналитики Bain & Company рассказали, как оценить потенциал сделок M&A и снизить интеграционные риски.

Фото:Robert Daly / Getty Images

Когда продавца заставят платить

Оценив потенциал сделки M&A, продавцу нужно просчитать налоговые риски своего актива. Покупатель будет пристально их изучать. Если риски обнаружатся, то он, скорее всего, пойдет одним из двух путей: предложит исключить стоимость рисков из суммы сделки или попытается закрепить в договоре купли-продажи обязательства продавца компенсировать издержки в случае их наступления. Если продавец активно применял схемы налоговой оптимизации, а уже после сделки налоговики обнаружили и успешно оспорили их, то ему придется компенсировать покупателю суммы доначислений, штрафы, пени, оплату труда консультантов и юристов, пишет Сергей Погорелов, старший менеджер практики консультационных услуг EY по международному налогообложению и сделкам. Если договор купли-продажи составлен грамотно, то возможностей уйти от ответственности у продавца почти не будет. «Обеление» бизнеса нельзя провести в сжатые сроки. Это значит, сделку придется в лучшем случае отложить, в худшем — забыть о ней совсем. Сергей Погорелов рассказывает, как продавцу убедиться, что сделка не сорвется и не приведет к необходимости выплачивать компенсации.

Сколько стоит актив

Помимо оценки налоговых рисков продавец должен позаботиться о создании стоимости своего актива. PwC опросила 600 руководителей из разных стран мира и составила полное руководство, как это сделать. Один из шагов — провести предпродажную подготовку актива, то есть комплексный анализ финансово-хозяйственной деятельности. В план продажи необходимо включить не только распределение имеющегося капитала, но и потенциальные возможности своего актива: чего он мог бы достичь в условиях неограниченного капитала, как дополнительные сделки и внедрение новых компетенций могут увеличить его стоимость. Такой подход привлечет больше потенциальных покупателей и поможет сохранить стоимость в течение всего процесса сделки. Что еще аналитики советуют сделать, чтобы не продешевить при продаже актива, читайте в материале PwC.

Пустые заверения

Продавцу актива также придется составить заверение об обстоятельствах. Сегодня без этого не обходится ни одна сделка M&A, пишет Людмила Зинкевич, юрист компании «Лемчик, Крупский и партнеры». Она выделяет два типа таких заверений. Во-первых, заверения об обстоятельствах, напрямую связанные с предметом договора. Они предоставляются, чтобы подтвердить данные о продаваемых акциях, активах общества и интеллектуальной собственности. Если эти заверения окажутся недостоверными, то продавец понесет ответственность за качество товара по ст. 475 ГК (убытки, снижение цены и отказ от договора при существенности нарушения). Во-вторых, заверения об обстоятельствах, не связанные непосредственно с предметом договора, но значимые для него. Они выдаются, чтобы подтвердить, например, финансовое состояние покупаемой компании или отсутствие конфликта интересов. Если эти заверения будут ложными, то продавцу придется пойти на снижение стоимости актива, выплатить покупателю компенсацию или даже согласиться с его отказом от сделки. Людмила Зинкевич рассказывает, как правильно оформить заверение об обстоятельствах.

Руководство для покупателя

Тщательно готовиться к сделке M&A должен и покупатель, чтобы присоединение новой компании привело не только к расширению бизнеса, но и к увеличению прибыли. Аналитики PwC советуют определить четкую стратегию сделки. Покупатель должен понимать, каким образом хочет усилить позиции своего бизнеса или расширить его для достижения стратегических целей. Руководитель практики сопровождения сделок PwC в России Олег Малышев отмечает, что спонтанные сделки, совершаемые на эмоциях, как правило, требуют от покупателя дополнительных затрат и разрушают стоимость объединенного бизнеса. Поэтому еще до согласования ключевых параметров сделки надо оценить долгосрочный эффект от нее, потенциальную синергию компаний, возможности их интеграции и удержания персонала присоединяемой компании. Все это — в руководстве для покупателя о правилах успешной сделки.

За цифрами скрываются люди

Компаниям с разными культурами требуется больше времени на трансформацию. Олег Кузьмин, директор московского офиса брендингового агентства Landor, обращает внимание на просчеты руководства покупателей активов. По его словам, инвесторы часто рассматривают бизнес как игру с цифрами. Они забывают оценить атрибуты корпоративной культуры поглощаемой компании и стиль лидерства в ней. Или считают ненужным объяснять сотрудникам, что происходит на каждом этапе сделки, и в итоге сталкиваются с недоверием и сопротивлением. Олег Кузьмин советует участникам сделок M&A помнить, что прежде всего они имеют дело с людьми, и не допускать указанных в статье ошибок.

Ловушки для юриста

При заключении сделок M&A юристы обеих сторон совершают пять ошибок. Первая — это небрежная оценка правовых рисков. Разбираясь, как устроен бизнес, юрист должен ознакомиться с результатами стратегического анализа рынка, поинтересоваться причинами выбора партнера по сделке, узнать финансовые цели компании и изучить правовое регулирование рынка. Информация, которую он соберет, может повлиять на стратегию и тактику ведения переговоров, а также на определение цены. Вторая ошибка — отказ от Term Sheet, соглашения об основных финансово-экономических и правовых параметрах проекта M&A. В итоге согласование документов по сделке будет затягиваться, так как нет отправных точек для переговоров. Марина Сурина, руководитель отдела сопровождения операционной деятельности АО «Газпром-Медиа Холдинг», обобщает юридические ошибки и разбирает каждую из них подробно.

Фото:Luis Villasmil / Unsplash

Что плохо лежит

Сделки поглощения не всегда проходят мирно. Крупные холдинги часто охотятся на перспективные стартапы и стремятся присоединить их, даже против воли учредителей, пишет Андрей Андреев, управляющий партнер юридического бюро United Partners. Самый простой путь агрессора — «белое рейдерство», когда захватчики попадают в совет акционеров компании-жертвы и действуют в рамках закона. Например, чтобы получить контрольный пакет акций, компания-агрессор может выкупить ценные бумаги у монетарных держателей по завышенной цене или же, наоборот, создавать условия, когда другие акционеры начнут сбрасывать свои активы.
Есть несколько приемов защиты от агрессора. Один из них Андрей Андреев называет «ядовитая пилюля» — дополнительный выпуск акций, которые распределяются между всеми акционерами компании, за исключением агрессора. Это «размывает» пакет агрессора и не позволяет влиять на ход сделки. Андрей Андреев собрал основные меры против агрессора, превентивные и судебные.