Кто может вести реестр акционеров

Кто ведет реестр акционеров?

Согласно ст. 76.2 Федерального закона от 10.07.2002 № 86-ФЗ «О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)» Банк России является органом, осуществляющим регулирование, контроль и надзор за соблюдением эмитентами требований законодательства РФ об акционерных обществах и ценных бумагах, а также регулирование, контроль и надзор в сфере корпоративных отношений в акционерных обществах в целях защиты прав и законных интересов акционеров и инвесторов.

Реестр акционеров общества – это формируемая на определенный момент времени система записей о лицах, которым открыты лицевые счета, записей об акциях, учитываемых на указанных счетах, записей об обременении акций и иных записей в соответствии с законодательством РФ.

Данные из реестра акционеров необходимы при осуществлении текущей деятельности общества. Так, например, список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, составляется на основании данных реестра акционеров общества. С момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя в реестре акционеров общества происходит переход права собственности на акции.

В связи с особой значимостью реестра акционеров для акционерного общества его ведение и хранение должно осуществляться в соответствии с нормами действующего законодательства.

Раньше в обществах с количеством акционеров менее или равным 50 допускалось ведение реестра акционеров обществом самостоятельно. Общество было обязано обеспечить ведение и хранение реестра акционеров общества в соответствии с правовыми актами РФ не позднее одного месяца с момента государственной регистрации общества. Таким образом, в силу ст. 44 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об АО) держателем реестра акционеров общества могло быть общество, осуществившее размещение акций, или специализированный регистратор.

В соответствии с Федеральным законом от 02.07.2013 № 142-ФЗ «О внесении изменений в подраздел 3 раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» с 1 октября 2013 г. все акционерные общества, осуществляющие самостоятельное ведение реестра акционеров, обязаны были передать ведение реестра регистратору. Законом предусматривался переходный период, согласно которому акционерные общества, ведущие реестр акционеров самостоятельно, должны были обеспечить передачу ведения и хранения реестра акционеров регистратору в срок до 1 октября 2014 г.

Порядок действий, который необходимо осуществить акционерным обществам, осуществляющим самостоятельное ведение реестра акционеров, был разъяснен в письме Банка России от 31.07.2014 № 015-55/6227 «Об обязанности акционерных обществ, ведущих реестр акционеров самостоятельно, передать ведение реестра акционеров регистратору, а также о ведении реестра акционеров публичных акционерных обществ независимым регистратором».

Сейчас реестр акционеров может вести только лицо, имеющее на это предусмотренную законом лицензию – регистратор. На основании п. 2 ст. 9 Закона об АО решение по вопросу утверждения регистратора общества принимается при учреждении общества. Согласно ст. 44 Закона об АО общество обязано обеспечить ведение и хранение реестра акционеров общества в соответствии с правовыми актами РФ с момента государственной регистрации общества.

Внесение изменений в законодательство и установление запрета на самостоятельное ведение реестра акционеров было связано с тем, что в некоторых акционерных обществах реестр акционеров не велся вовсе либо ведение его осуществлялось с нарушениями. В результате этого реестры акционеров не содержали всех необходимых и достоверных сведений об акционерах и проводимых ими сделках с акциями. Возникла необходимость привлечения специального субъекта, обеспечивающего ведение реестра акционеров на профессиональной основе и несущего за это ответственность.

Несмотря на то что переходный период для передачи ведения реестра акционеров регистратору, предусмотренный Федеральным законом «О внесении изменений в подраздел 3 раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», истек, многие акционерные общества по-прежнему ведут реестр акционеров самостоятельно. В настоящее время Банк России ведет работу по понуждению обществ к исполнению требований законодательства по передаче ведения их реестров акционеров специализированным регистраторам.

Между тем неисполнение акционерными обществами требования по передаче ведения и хранения реестра акционеров регистратору влечет за собой дополнительные трудности для общества. Так, например, согласно ст. 67.1 ГК РФ в публичном акционерном обществе решение общего собрания акционеров и состав акционеров общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются регистратором, а в непубличном акционерном обществе – нотариусом или регистратором. В связи с тем, что реестр акционеров общества может вести только регистратор, общества сталкиваются с проблемой утверждения решений собраний: общества обязаны приглашать нотариуса на каждое общее собрание.

Кроме этого, за незаконное ведение реестра акционеров (ч. 2 ст. 15.22 Кодекса РФ об административных правонарушениях) предусмотрена административная ответственность в виде административного штрафа на должностных лиц в размере от 30 до 50 тыс. руб. или дисквалификация на срок от одного года до двух лет; на юридических лиц – от 700 тыс. до 1 млн руб.

Обеспечение добросовестного поведения на финансовом рынке, соблюдение требований действующего законодательства, защита прав потребителей финансовых услуг представляют собой многофакторные задачи, в решении которых заинтересованы надзорные органы, потребители финансовых продуктов и услуг и непосредственно участники рынка. Ведение реестра акционеров в соответствии с требованиями действующего законодательства обеспечит защиту прав акционеров и будет способствовать повышению инвестиционной привлекательности рынка в целом.

Реестр акционеров АО

В соответствии с ФЗ «О рынке ценных бумаг» реестр владельцев ценных бумаг (реестр акционеров) – это формируемая на определенный момент времени система записей о лицах, которым открыты лицевые счета, записей о ценных бумагах, учитываемых на указанных счетах, записей об обременении ценных бумаг и иных записей в соответствии с законодательством Российской Федерации. Деятельностью по ведению реестра владельцев ценных бумаг имеют право заниматься только юридические лица.

Лицо, осуществляющее деятельность по ведению реестра, именуется держателем реестра. Держателем реестра по поручению эмитента или лица, обязанного по ценным бумагам, может быть профессиональный участник рынка ценных бумаг, имеющий лицензию на осуществление деятельности по ведению реестра, – регистратор – либо, в предусмотренных федеральными законами случаях, иной профессиональный участник рынка ценных бумаг.

До вступления в силу поправок в Гражданский кодекс от 02.07.2013 акционерные общества, имеющие менее 50 акционеров пользовались правом вести реестр акционеров самостоятельно. Но с 01.10.2013 и по настоящее время (окт 2023 года) все акционерные общества, осуществляющие самостоятельное ведение реестра акционеров, обязаны передать ведение реестра лицу, имеющему предусмотренную законом лицензию, т.е. профессиональному участнику рынка ценных бумаг, осуществляющему деятельность по ведению реестра (регистратору).

Срок передачи был установлен до 1 октября 2014 года. Однако до сих пор многие акционерные общества не передали ведение реестра акционеров регистратору, хотя данное нарушение может повлечь санкции со стороны Банка России, а именно: наложение административного штрафа (ч.2 ст.15.22 КоАП РФ) на должностных лиц в размере от тридцати тысяч до пятидесяти тысяч рублей (на юридических лиц – от семисот тысяч до одного миллиона рублей) или дисквалификацию на срок от одного года до двух лет. Поэтому важно как можно быстрее, не дожидаясь предписания Банка России, заключить договор с регистратором и передать ему ведение реестра акционеров, тем самым избежав огромных штрафов.

Что касается вновь созданных акционерных обществ, законом установлена обязанность обеспечить ведение реестра акционеров с момента государственной регистрации акционерного общества, т.е. уже на собрании учредителей необходимо определиться с регистратором и внести эти данные в ЕГРЮЛ на этапе регистрации акционерного общества.

Компания «ЦБ Регистр» предоставляет полный комплекс услуг по передаче ведения реестра акционеров специализированному регистратору, в том числе услуги по подготовке необходимых документов и восстановлению реестра акционеров.

Комплекс услуг по передаче ведения реестра акционеров регистратору

• Консультация по восстановлению реестра акционеров АО и передаче ведения реестра акционеров регистратору.
• При необходимости восстановление данных, составляющих систему ведения реестра акционеров акционерного общества, осуществлявшего его самостоятельно.
• Подготовка полного комплекта документов, необходимых для передачи ведения реестра акционеров регистратору, в том числе регистрационного журнала и списка зарегистрированных лиц.
• Подготовка протокола совета директоров (или общего собрания акционеров) о передаче ведения реестра акционеров регистратору.
• Передача ведения реестра акционеров регистратору – представление подготовленных документов регистратору, представление интересов эмитента у регистратора.
• Получение от регистратора акта приема-передачи документов и информации системы ведения реестра акционеров, а также договора на ведение реестра акционеров.
• Внесение сведений в ЕГРЮЛ о специализированном регистраторе, осуществляющем ведение реестра акционеров.
• При необходимости получение архивных копий эмиссионных документов в Банке России.

Стоимость и сроки исполнения услуг при передаче ведения реестра акционеров регистратору вместе с «ЦБ Регистр»

Нашим основным партнером, осуществляющим ведение реестра акционеров, является регистратор АО «Реестр»

Стоимость и сроки передачи ведения реестра акционеров регистратору – АО «Реестр»

Наименование услуги	Стоимость, руб.	Срок исполнения
Подготовка документов для передачи ведения реестра акционеров специализированному регистратору	8 000	2 раб. дня
Внесение изменений в сведения об акционерном обществе в ЕГРЮЛ после передачи ведения реестра акционеров регистратору	6 000	7 раб. дней
Получение архивных копий эмиссионных документов	4 500	30 дней
Внесение изменений в учредительные документы акционерного общества (АО), публичного акционерного общества (ПАО); приведение устава и наименования акционерного общества в соответствие с требованиями Гражданского кодекса РФ	от 10 000	7 раб. дней
Получение выписки из ЕГРЮЛ	2 000	2 дня
Регистрация акционерного общества (АО)	от 10 000	7 раб. дней
Регистрация выпуска акций при учреждении АО	от 15 000	30 дней

В соответствии с разъяснениями Банка России для передачи ведения реестра акционеров регистратору необходимо совершить следующие действия:

• выбрать и утвердить регистратора и условия договора с ним. По закону такое решение принимает Совет директоров, а в случае его отсутствия – общее собрание акционеров;
• подготовить информацию и документы для передачи ведения реестра акционеров регистратору;
• раскрыть информацию об утверждении регистратора (если у акционерного общества есть такая обязанность);
• передать реестр регистратору, подписать акт приема-передачи;
• внести в ЕГРЮЛ сведения о регистраторе.

С 2 октября 2014 года все сделки с ценными бумагами (купля-продажа, залог, дарение, получение в наследство) можно осуществлять только у регистратора. При нарушении такого условия они будут ничтожными. Кроме того, новая редакция ГК РФ обязала регистраторов осуществлять функции счетной комиссии у публичных акционерных обществ, а для непубличных акционерных обществ регистратор может подтверждать достоверность принятых решений на общем собрании акционеров. Такую же функцию осуществляет и нотариус, однако он не сможет удостоверить верность принятия решения на общем собрании акционеров без выписки из реестра акционеров. Таким образом, если акционерное общество не передаст ведение реестра регистратору, принятие решений общим собранием в соответствии с законодательством фактически не будет возможным.

Персональный подход

Благодаря опыту, накопленному за годы работы, и высокой квалификации наших специалистов мы предлагаем клиентам комплексное, эффективное решение всех юридических проблем.

С момента обращения в компанию «ЦБ Регистр» все вопросы, связанные с передачей ведения реестра акционеров регистратору, а при необходимости – регистрацией АО (акционерного общества), ПАО (публичного акционерного общества), регистрацией выпусков ценных бумаг и получением архивных копий эмиссионных документов – берет на себя ваш Персональный менеджер. Он решит поставленные вами задачи оперативно, конфиденциально и с особым вниманием.

При его поддержке почти любой вопрос можно решить без личной встречи — по телефону, факсу и через Интернет. По желанию Персональный менеджер может приехать к вам в офис или организовать встречу в нашей компании.

Наша задача – сделать сотрудничество максимально эффективным. Мы верим, что только индивидуальный подход и высокий профессионализм обеспечат положительный результат вне зависимости от сложности поставленных задач.

Качество оказываемых юридических услуг

• Компания «ЦБ Регистр» практикует индивидуальный подход к каждому клиенту. Ваш Персональный менеджер проконсультирует по всем вопросам практики применения норм законодательства и предоставит полный отчет о проделанной работе.
• Профессиональные юристы компании «ЦБ Регистр» хорошо знакомы со всеми требованиями российского законодательства, а накопленный практический опыт работы, в том числе в судебных процессах, позволяет решить возникающие проблемы юридического характера в любой сфере деятельности.
• Соблюдение норм профессиональной и деловой этики и гарантия конфиденциальности любой предоставляемой вами информации.
• Качественные квалифицированные юридические услуги по разумным ценам.
• Компания «ЦБ Регистр» предоставляет юридические услуги высокого качества и выполняет свои обязательства в полном объеме и в оговоренные сроки. Специалисты компании «ЦБ Регистр» смогут предложить разные варианты решения проблем в каждом конкретном случае и выбрать оптимальный путь. Наш опыт подтверждают долгосрочные отношения с клиентами. Сотрудничество с компанией «ЦБ Регистр» будет способствовать развитию вашего бизнеса.

Как начать взаимодействие?

Вам нужно связаться с нами по телефону (495) 506-42-36

Если вы свяжетесь по телефону, мы попросим первичные необходимые данные для решения вашего вопроса.

Персональный менеджер согласует с вами сроки исполнения и точную стоимость заказа.

Есть вопросы по передаче ведения реестра акционеров регистратору?

Юристы компании «ЦБ Регистр» готовы оказать первичную консультацию по регистрации АО, ПАО, выпуска акций и ведения реестра акционеров в режиме онлайн.

Энциклопедия судебной практики. Реестр акционеров общества (Ст. 44 Федерального закона "Об акционерных обществах")

Энциклопедия судебной практики. Реестр акционеров общества (Ст. 44 Федерального закона "Об акционерных обществах")

1. Порядок ведения реестра акционеров общества

1.1. Права акционера возникают с момента внесения приходной записи по лицевому счету и не могут быть прекращены в связи с утратой реестра акционеров

1.2. Переход права собственности на акции осуществляется исполнением передаточного распоряжение и регистрации в реестре акционеров

1.3. Наличие в обществе корпоративного конфликта само по себе не может служить основанием для отказа во внесении сведений в реестр акционеров

1.4. Неверное указание фамилии акционера при надлежащем подтверждении подлинности подписи не препятствует регистрации в реестре акционеров

1.5. Уведомление регистратора необходимо при изменении любой информации об акционере, подлежащей отражению в анкете зарегистрированного акционера

1.6. Уведомление акционера об общем собрании по адресу, указанному в реестре акционеров, является надлежащим, даже если такие сведения изменили, о чем не был извещен реестродержатель

1.7. При обращении акционера к обществу за предоставлением информации о деятельности последнего обязательно подтверждение статуса акционера представлением выписки из реестра акционеров

1.8. Регистратор проверяет передаточное распоряжение с приложениями на предмет их формального соответствия требованиям закона, не выясняя причин отчуждения и действительной воли сторон

1.9. При рассмотрении спора об обязании регистратора представить выписку из реестра акционеров в отношении истца на последнего не может быть отнесено бремя доказывания наличия у него статуса акционера

1.10. Признание судом наличия у акционера права собственности на акции само по себе является основанием для внесения записи в реестр акционеров и не требует представления дополнительных документов в подтверждение наличия такого права

1.11. Требование судебного пристава-исполнителя к акционеру о предоставлении сведений о реестродержателе не противоречит закону

1.12. Общество, самостоятельно ведущее реестр акционеров, не вправе требовать от акционера подтверждения его статуса

1.13. С 1.10.2013 расторжение договора между обществом и регистратором об оказании услуг по ведению реестра акционеров с передачей реестра обществу невозможно

1.14. Признание сделки купли-продажи акций недействительной является основанием для признания недействительным и передаточного акта

2. Правовое значение регистрации в реестре акционеров общества

2.1. Право собственности на акции и статус акционера возникает с момента регистрации в реестре акционеров

2.2. Сама по себе оплата стоимости акций по договору купли-продажи при отсутствии регистрации в реестре акционеров не является основанием для перехода прав на акции

2.3. Наличие конфликта интересов между акционером и обществом, самостоятельно ведущем реестр акционеров, предполагает возможность подтверждения статуса акционера иными, помимо выписки из реестра, иными документами

2.4. Для подтверждения наличия у лица статуса акционера могут быть приняты во внимание фактические обстоятельства участия в управлении делами общества

2.5. Акционеры не являются лицами, участвующими в деле о банкротстве общества

2.6. Акционеры конкурсного кредитора не являются лицами, участвующими в деле о банкротстве

2.7. Момент внесения приходной записи по лицевому счету акционера в реестре не имеет правового значения для установления момента приобретения права собственности на акции, права на которые перешли в порядке наследования

3. Основания наступления и порядок привлечения к ответственности за ненадлежащее ведение реестра акционеров общества

3.1. Общество, самостоятельно выбирая регистратора, несет риск ненадлежащего исполнения им своих обязанностей

3.2. На требования о возмещении убытков, причиненных необоснованным исключением из реестра акционеров, распространяется общий срок исковой давности

3.3. При исчислении срока исковой давности по спору о возмещении убытков вследствие неосновательного исключения из реестра акционеров следует учитывать разумность и добросовестность поведения акционера, обладающего крупным пакетом акций

3.4. Для наступления ответственности реестродержателя за убытки, причиненные списанием акций со счета акционера, необходима доказанность противоправности и недобросовестности действий регистратора и причинная связь с наступлением убытков

3.5. Признание иска о возмещении убытков, предъявленного регистратору и эмитенту, только одним из ответчиков препятствует его принятию судом

3.6. Предъявление к регистратору требования о признании недействительным списания акций со счета акционера не является надлежащим способом защиты нарушенного права

3.7. Общество несет ответственность за убытки, причиненные акционеру действиями регистратора, но не лишено возможности предъявления требования к регистратору вследствие ненадлежащего исполнения договорных обязательств

Энциклопедия судебной практики
Реестр акционеров общества
(Ст. 44 Федерального закона "Об акционерных обществах")

1. Порядок ведения реестра акционеров общества

1.1. Права акционера возникают с момента внесения приходной записи по лицевому счету и не могут быть прекращены в связи с утратой реестра акционеров

Довод представителя общества о том, что права истцов как акционеров общества возникли в момент частичного восстановления реестра представляется несостоятельным, поскольку права на акции возникают в момент первичного внесения записи в реестр акционеров, но никак не в момент восстановления утраченного реестра.

1.2. Переход права собственности на акции осуществляется исполнением передаточного распоряжение и регистрации в реестре акционеров

Передаточное распоряжение является документом, необходимым для внесения регистратором в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги. При отсутствии действительного передаточного распоряжения держатель реестра обязан отказать во внесении приходной записи по лицевому счету приобретателя акций. Таким образом, право в отсутствие передаточного распоряжения не может считаться перешедшим к покупателю ценных бумаг.

Суды мотивированно, со ссылкой на оспариваемый договор сослались на то, что именно ответчик был обязан в первую очередь совершить действия, направленные на переход права собственности на акции путем составления передаточного распоряжения и направления его реестродержателю.

Суды правильно указали, что передаточное распоряжение является документом, на основании которого осуществляется фиксация перехода прав на ценные бумаги, вносится соответствующая запись в реестр владельцев ценных бумаг и касается процедуры фактического исполнения материально-правовой сделки, в связи с чем, приняв во внимание, что передаточное распоряжение, указанное в качестве основания для внесения оспариваемых учетных записей в журнал регистрации лицевых счетов акционеров, в материалы дела не было представлено, обоснованно признали акт передачи акций неотносимым и недопустимым доказательством.

Статьями 44, 45 Закона об акционерных обществах установлено, что в реестре акционеров общества указываются сведения о каждом зарегистрированном лице, количестве и категориях (типах) акций, записанных на имя каждого зарегистрированного лица, иные сведения, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации. Общество обязано обеспечить ведение и хранение реестра акционеров общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации с момента государственной регистрации общества. Держателем реестра акционеров общества может быть это общество или регистратор. Внесение записи в реестр акционеров общества осуществляется по требованию акционера, номинального держателя акций или в предусмотренных настоящим Федеральным законом случаях по требованию иных лиц.

Согласно ст. 28 Федерального закона "О рынке ценных бумаг", права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра — записями на лицевых счетах у держателя реестра.

Исходя из анализа действующего законодательства о рынке ценных бумаг, переход права собственности на акции осуществляется посредством предоставления акционером, отчуждающим акции, регистратору передаточного распоряжения о списании акций с его лицевого счета и их зачислении на лицевой счет приобретателя.

Примечание

Следует иметь в виду, что таким образом определен лишь порядок действий при переходе прав на акции к другому лицу, а передаточное распоряжение само по себе не является основанием для перехода прав (см., например, постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 11 августа 2016 г. N Ф06-10971/16 по делу N А57-17030/2014).

1.3. Наличие в обществе корпоративного конфликта само по себе не может служить основанием для отказа во внесении сведений в реестр акционеров

Суды по результатам исследования и оценки всех имеющихся в деле доказательств правильно установили, что наличие в обществе корпоративного конфликта само по себе, в отсутствие необходимых доказательств, подтверждающих наличие обоснованных и существенных сомнений в подлинности представленных регистратору документов, не является основанием для отказа в совершении спорной операции по лицевому счету общества.

При этом суды правильно указали на то, что отказ регистратора во внесении спорных сведений в реестр акционеров общества привел к противоречиям между сведениями о единоличном исполнительном органе общества, имеющимися в ЕГРЮЛ и в реестре акционеров общества; наличие которых может повлечь затруднительность или невозможность осуществления истцом деятельности в качестве акционера общества.

1.4. Неверное указание фамилии акционера при надлежащем подтверждении подлинности подписи не препятствует регистрации в реестре акционеров

Судами установлено, что регистратор Общества получил от акционера анкету зарегистрированного лица. В указанной анкете фамилия акционера была указана с одной буквой "л". Подлинность подписи акционера на анкете была удостоверена главой администрации сельсовета, не доверять которому регистратор не имел оснований. Анкета принята регистратором, данные акционера внесены в реестр, и акционеру были начислены и выплачены дивиденды.

Как правомерно указал суд апелляционной инстанции, обязанность регистратора по самостоятельному розыску и истребованию у третьих лиц каких-либо документов, являющихся частью системы ведения реестра акционеров, действующим законодательством не предусмотрена.

1.5. Уведомление регистратора необходимо при изменении любой информации об акционере, подлежащей отражению в анкете зарегистрированного акционера

Учитывая, что федеральный орган исполнительной власти по рынку ценных бумаг наделен полномочиями по установлению обязательных требований к порядку ведения реестра, он вправе был предусмотреть, что в случае изменения информации о зарегистрированном лице последнее должно вновь предоставить регистратору полностью заполненную анкету зарегистрированного лица.

Суд правильно указал, что отсутствуют основания для признания недействующим в оспариваемой части и абз. 9 п. 6.1 Положения, поскольку он также соответствует п. 5 с. 44 Закона об акционерных обществах, закрепляющему, что в случае непредставления лицом, зарегистрированным в реестре акционеров, информации об изменении своих данных общество и регистратор не несут ответственности за причиненные в связи с этим убытки.

Довод заявителей о необходимости сообщения информации при изменении лишь имени или места жительства гражданина, не основан на законе.

1.6. Уведомление акционера об общем собрании по адресу, указанному в реестре акционеров, является надлежащим, даже если такие сведения изменили, о чем не был извещен реестродержатель

В соответствии с судебной практикой общество обязано уведомлять акционера о проведении собрания по тому адресу, который указан в реестре акционеров общества, уведомления о проведении вышеуказанных собраний направлялись по адресу истца, указанному в реестре акционеров, акционер обязан своевременно информировать держателя реестра об изменении своих данных. Если акционер не сообщил об их изменении, в том числе почтового адреса; то он будет считаться надлежащим образом уведомленным в случае направления сообщения о проведении общего собрания по адресу, указанному в реестре акционеров (п. 5 ст. 44 Закона об акционерных обществах).

1.7. При обращении акционера к обществу за предоставлением информации о деятельности последнего обязательно подтверждение статуса акционера представлением выписки из реестра акционеров

Поскольку право требовать предоставления информации принадлежит только участникам хозяйственного общества, до исполнения обязанности по предоставлению информации общество вправе запросить у лица, требующего предоставления информации, доказательства, подтверждающие наличие у него статуса участника этого общества.

Права владельцев эмиссионных ценных бумаг бездокументарной формы выпуска удостоверяются записями на лицевых счетах в системе ведения реестра или в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии — записями по счетам депо в депозитариях (абз. 2 ст. 28 Федерального закона "О рынке ценных бумаг"). Следовательно, лицо, обращающееся с требованием о предоставлении информации акционерным обществом, должно представить в доказательство своего статуса акционера выписку из реестра акционеров либо выписку со счета депо. При непредставлении по требованию общества этих документов отказ акционерного общества в предоставлении документов и (или) их копий будет являться правомерным.

В п. 13 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" разъяснено, что поскольку право требовать предоставления информации принадлежит только участникам хозяйственного общества, — до исполнения обязанности по предоставлению информации общество вправе запросить у лица, требующего предоставления информации, доказательства, подтверждающие наличие у него статуса участника этого общества.

Пунктом 13 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 разъяснено, что поскольку право требовать предоставления информации принадлежит только участникам хозяйственного общества, — до исполнения обязанности по предоставлению информации общество вправе запросить у лица, требующего предоставления информации, доказательства, подтверждающие наличие у него статуса участника этого общества. Права владельцев эмиссионных ценных бумаг бездокументарной формы выпуска удостоверяются записями на лицевых счетах в системе ведения реестра или в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии — записями по счетам депо в депозитариях (абз. 2 ст. 28 Федерального закона "О рынке ценных бумаг"). Следовательно, лицо, обращающееся с требованием о предоставлении информации акционерным обществом, должно представить в доказательство своего статуса акционера выписку из реестра акционеров либо выписку со счета депо. При непредставлении по требованию общества этих документов отказ акционерного общества в предоставлении документов и (или) их копий будет являться правомерным.

Согласно разъяснениям, изложенным в п. 13 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144, поскольку право требовать предоставления информации принадлежит только участникам хозяйственного общества, — до исполнения обязанности по предоставлению информации общество вправе запросить у лица, требующего предоставления информации, доказательства, подтверждающие наличие у него статуса участника этого общества.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в п. 13 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144, поскольку право требовать предоставления информации принадлежит только участникам хозяйственного общества, — до исполнения обязанности по предоставлению информации общество вправе запросить у лица, требующего предоставления информации, доказательства, подтверждающие наличие у него статуса участника этого общества.

В соответствии с абз. 2 ст. 28 Закона о рынке ценных бумаг права владельцев эмиссионных ценных бумаг бездокументарной формы выпуска удостоверяются записями на лицевых счетах в системе ведения реестра или в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии — записями по счетам депо в депозитариях.

Таким образом, лицо, обращающееся с требованием о предоставлении информации к акционерному обществу, должно представить в доказательство своего статуса акционера выписку из реестра акционеров либо выписку со счета депо. При непредставлении по требованию общества этих документов отказ акционерного общества в предоставлении документов и (или) их копий будет являться правомерным.

1.8. Регистратор проверяет передаточное распоряжение с приложениями на предмет их формального соответствия требованиям закона, не выясняя причин отчуждения и действительной воли сторон

Доводы истца о том, что регистратор не стал проводить проверку, направленную на установление реального волеизъявления акционера, не могут быть приняты судом во внимание, поскольку законодательством РФ не предусмотрено соответствующих полномочий регистратора при исполнении распоряжений поступивших от зарегистрированного лица.

Вместе с тем представленные регистратору документы от имени истца не вызвали у регистратора никаких сомнений, поскольку подлинность подписи истца на них была удостоверена нотариусом, а передаточные распоряжения были оформлены надлежащим образом, ввиду чего регистратор произвел операции по зачислению акций истца на счет номинального держателя.

1.9. При рассмотрении спора об обязании регистратора представить выписку из реестра акционеров в отношении истца на последнего не может быть отнесено бремя доказывания наличия у него статуса акционера

Обжалуемое решение содержит противоречивые, взаимоисключающие выводы.

С одной стороны, требование Компании, по мнению суда, обосновано по праву; то есть истец вправе истребовать у Общества как регистратора выписку по своему лицевому счету. Этому праву истца должна корреспондировать установленная законом обязанность ответчика такую выписку предоставить.

С другой стороны, суд посчитал обоснованным не подтвержденное какими-либо доказательствами утверждение регистратора о том, что Компания не является зарегистрированным лицом, возложив на Компанию обязанность опровергнуть эти доводы.

Очевидно, что опровергнуть такой довод ответчика можно лишь одним способом — предоставив выписку из реестра, то есть с помощью того документа, который Компания истребует. Кроме того, отсутствие в реестре сведений о Компании как о зарегистрированном лице, с чем фактически согласился суд первой инстанции, лишает ее права истребовать выписку из лицевого счета в силу пункта 7.9 Положения, что противоречит вышеприведенному выводу суда о наличии у истца такого права.

1.10. Признание судом наличия у акционера права собственности на акции само по себе является основанием для внесения записи в реестр акционеров и не требует представления дополнительных документов в подтверждение наличия такого права

Суды первой и апелляционной инстанций пришли к правомерному выводу о том, что решение суда о переводе на истицу прав и обязанностей покупателя акций ЗАО само по себе является достаточным основанием для внесения на лицевой счет истца по делу записи о принадлежности ей указанных акций, каких-либо дополнительных документов либо доводов для подтверждения перед третьими лицами наличия у истца указанного права не требуется.

1.11. Требование судебного пристава-исполнителя к акционеру о предоставлении сведений о реестродержателе не противоречит закону

Доводы жалобы со ссылкой на положения Закона об акционерных обществах о том, что акционер не обязан хранить сведения о реестродержателе акций; что достоверными сведениями о реестродержателе обладает только эмитент, к которому и следовало обратиться судебному приставу-исполнителю; а также о том, что из текста требования достоверно не определяется, относительно какого именно лица судебный пристав требовал предоставить выписку по лицевому счету (счету депо), отклоняются.

В соответствии с положениями данного закона акционер не может не знать, кто является держателем реестра хотя бы потому, что именно по требованию акционера осуществляется внесение записи в реестр акционеров общества, и на лицо, зарегистрированное в реестре акционеров общества, возлагается обязанность своевременно информировать держателя реестра акционеров общества об изменении своих данных (статьи 44, 45 Законом об акционерных обществах).

1.12. Общество, самостоятельно ведущее реестр акционеров, не вправе требовать от акционера подтверждения его статуса

В случаях когда акционерное общество осуществляет ведение реестра акционеров самостоятельно, а лицо, обратившееся с требованием о предоставлении информации, зарегистрировано в реестре в качестве владельца акций общества, требование общества о подтверждении статуса акционера является неправомерным; кроме того, общество не вправе требовать предоставления соответствующих документов при предъявлении требования учредителем общества до того, как началось ведение реестра акционеров и в него были внесены записи о размещении акций среди учредителей. В случае предъявления требования о предоставлении информации лицом, которое стало акционером в результате реорганизации, до внесения в реестр записи о размещении или конвертации ценных бумаг при реорганизации это лицо обязано по требованию общества представить иные имеющиеся у него документы, подтверждающие его права.

В случаях когда акционерное общество осуществляет ведение реестра акционеров самостоятельно, а лицо, обратившееся с требованием о предоставлении информации, зарегистрировано в реестре в качестве владельца акций общества; требование общества о подтверждении статуса акционера является неправомерным.

Высшим Арбитражным Судом Российской Федерации была сформирована правовая позиция, согласно которой в случаях, когда акционерное общество осуществляет ведение реестра акционеров самостоятельно, а лицо, обратившееся с требованием, зарегистрировано в реестре в качестве владельца акций общества; требование общества о подтверждении статуса акционера является неправомерным (п. 13 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144).

Примечание

Согласно п. 5 ст. 3 Федерального закона от 02.07.2013 г. N 142-ФЗ "О внесении изменений в подраздел 3 раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" акционерные общества, которые на день вступления в силу (01.10.2013 г.) указанного Федерального закона в соответствии с п. 3 ст. 44 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" были держателями реестров акционеров этих обществ, сохраняют право вести указанные реестры в течение года после дня вступления в силу указанного Федерального закона.

1.13. С 1.10.2013 расторжение договора между обществом и регистратором об оказании услуг по ведению реестра акционеров с передачей реестра обществу невозможно

В соответствии с п. 5 ст. 3 Федерального закона от 02.07.2013 г. N 142-ФЗ "О внесении изменений в подраздел 3 раздела I части первой ГК РФ" акционерные общества, которые на день вступления в силу настоящего Федерального закона в соответствии с п. 3 ст. 44 Закона об акционерных обществах были держателями реестров акционеров этих обществ, сохраняют право вести указанные реестры в течение года после вступления в силу настоящего Федерального закона.

Настоящий Федеральный закон вступил в силу с 01.10.2013 (п. 1 ст. 3 Федерального закона "О внесении изменений в подраздел 3 раздела I части первой ГК РФ").

Согласно разъяснениям, содержащихся в письме N 50-13-СХ-01/5890 от 25.10.2013 Службы Банка России по финансовым рынкам, следует что норма абз. 4 п. 2.2 Положения о порядке взаимодействия при передаче документов и информации, составляющих систему ведения реестра владельцев ценных бумаг, устанавливающая возможность передачи документов и информации системы ведения реестра от регистратора эмитенту, не подлежит применению с даты вступления в силу Федерального закона от 02.07.2013 N 142-ФЗ "О внесении изменений в подраздел 3 раздела I части первой ГК РФ" (вне зависимости от количества лиц, зарегистрированных в реестре и даты направления уведомления о расторжении договора с регистратором в случае, если реестр не был передан до 01.10.2013).

Учитывая приведенные нормы материального права и отсутствие в материалах дела доказательств самостоятельного ведения истцом реестра владельцев именных ценных бумаг, суды пришли к правильному выводу, что на дату обращения ЗАО с настоящим иском в суд и на дату принятии судом решения общество уже не могло самостоятельно осуществлять ведение реестра акционеров, что является основанием для отказа в удовлетворении исковых требований о передаче ему ответчиком документов и информации общества.

1.14. Признание сделки купли-продажи акций недействительной является основанием для признания недействительным и передаточного акта

Довод заявителя об ошибочном признании судами недействительной сделкой распоряжения, не влекущего установления, изменения или прекращения прав и обязанностей сторон, подлежит отклонению, поскольку делая вывод о недействительности передаточного распоряжения, суды первой и апелляционной инстанций приняли во внимание, что решение общего собрания участников было признано судом недействительным, а также сделки по купле-продаже акций общества также были признаны в установленном законом порядке недействительными.

С учетом того, что передаточное распоряжение является документом, на основании которого осуществляется фиксация перехода прав на ценные бумаги, вносится соответствующая запись в реестр владельцев ценных бумаг и касается процедуры фактического исполнения материально-правовой сделки, суды пришли к правомерному выводу о том, что требование истца о признании недействительным передаточного распоряжения подлежит удовлетворению.

2. Правовое значение регистрации в реестре акционеров общества

2.1. Право собственности на акции и статус акционера возникает с момента регистрации в реестре акционеров

В силу ст.ст. 28, 29 Федерального закона 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" титульного собственника акций определяет запись по лицевому счету, тогда как гражданско-правовой договор (его отсутствие), как и показания свидетелей могут подтверждать лишь факт совершения (несовершения) сделки, но не свидетельствуют о праве собственности на акции, возникновение которого связано с моментом фиксации прав на акции в реестре акционеров.

В соответствии с п. 1 ст. 44 Закона об акционерных обществах в реестре акционеров общества указываются сведения о каждом зарегистрированном лице, количестве и категориях (типах) акций, записанных на имя каждого зарегистрированного лица; иные сведения, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.

В силу ст. 46 Закона об акционерных обществах и ст. 8 Закона о рынке ценных бумаг права акционера на акции подтверждаются путем выдачи держателем реестра акционеров соответствующей выписки.

Учитывая изложенное, суды правильно заключили, что основанием возникновения и доказательством наличия права собственности на бездокументарные акции является соответствующая запись в реестре владельцев именных ценных бумаг общества; отметив при этом, что значение имеют только сведения системы реестра владельцев именных ценных бумаг общества, оценка оснований, в соответствии с которыми внесены записи в реестр, не входит в круг исследуемых судом вопросов.

2.2. Сама по себе оплата стоимости акций по договору купли-продажи при отсутствии регистрации в реестре акционеров не является основанием для перехода прав на акции

В соответствии со ст. 29 Закона о рынке ценных бумаг право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю: в случае учета прав на ценные бумаги у лица, осуществляющего депозитарную деятельность, — с момента внесения приходной записи по счету депо приобретателя; в случае учета прав на ценные бумаги в реестре — с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.

Права, закрепленные эмиссионной ценной бумагой, переходят к их приобретателю с момента перехода прав на эту ценную бумагу.

Следовательно, как правильно указали суды, техническая операция по перечислению денежных средств в счет оплаты акций не является основанием для приобретения ценных бумаг.

2.3. Наличие конфликта интересов между акционером и обществом, самостоятельно ведущем реестр акционеров, предполагает возможность подтверждения статуса акционера иными, помимо выписки из реестра, иными документами

Учитывая доводы истца о том, что ЗАО самостоятельно осуществляло ведение реестра акционеров и между контролировавшим систему ведения реестра ЗАО и оспаривающим законность действий реестродержателя истцом имеется конфликт интересов, суд кассационной инстанции не может признать обоснованными выводы судов со ссылкой на ст. ст. 2, 28, 29 Закона о рынке ценных бумаг), пункт 7.3.1 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг о том, что истцом передаточное распоряжение обществу не было передано, лицевой счет не открывался, сведения об истце как акционере общества в реестре отсутствовали в принципе.

Поскольку в материалах дела отсутствуют доказательства утраты реестра акционеров общества и принятия мер по его восстановлению в предусмотренном законом порядке, а стороны на указанное обстоятельство при рассмотрении дела не ссылались; суды с целью проверки достоверности выписок из реестра, учитывая представленные истцом доказательства, не были лишены возможности предложить обществу, являвшемуся держателем реестра акционеров, представить подлинные документы, составляющие систему ведения акционеров общества с момента создания последнего; что позволило бы суду на основании допустимых доказательств установить наличие (отсутствие) у истца статуса акционера общества на соответствующие даты.

2.4. Для подтверждения наличия у лица статуса акционера могут быть приняты во внимание фактические обстоятельства участия в управлении делами общества

Судами первой и апелляционной инстанции установлено, что несмотря на отсутствие указанного истцом передаточного распоряжения на момент рассмотрения спора представленными в дело доказательства подтверждается, что ответчик участвовал в собраниях акционеров ЗАО как один из двух акционеров.

2.5. Акционеры не являются лицами, участвующими в деле о банкротстве общества

Согласно ст. 2 Закона об акционерных обществах акционеры не отвечают по обязательствам общества и несут риск убытков, связанных с его деятельностью, в пределах стоимости принадлежащих им акций. В силу ст. 44 Закона об акционерных обществах в реестре акционеров общества указываются сведения о каждом зарегистрированном лице, количестве и категориях (типах) акций, записанных на имя каждого зарегистрированного лица, иные сведения, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации. Общество обязано обеспечить ведение и хранение реестра акционеров общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации с момента государственной регистрации общества. Держателем реестра акционеров общества может быть это общество или регистратор.

Статья 35 Закона о банкротстве не содержит положения о том, что акционер является лицом, участвующим в арбитражном процессе но делу о несостоятельности (банкротстве). Решением арбитражного суда о признании должника несостоятельным (банкротом) акционер не лишается каких-либо прав и на него не возлагаются какие-либо обязанности.

Статьи 34 и 35 Закона о банкротстве содержат перечень лиц, участвующих в деле о банкротстве, и лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве. Акционеры должника к таким лицам не относятся, их права и интересы представляет в арбитражном процессе по делу о банкротстве представитель учредителей (участников) должника.

В силу ст.ст. 34 и 35 Закона о банкротстве акционеры должника не являются ни лицами участвующими в деле о банкротстве ни лицами, участвующими в арбитражном процессе по делу о банкротстве, а потому у суда отсутствовали правовые основания для обязательного извещения акционера должника.

2.6. Акционеры конкурсного кредитора не являются лицами, участвующими в деле о банкротстве

Статья 34 Закона о банкротстве содержит исчерпывающий перечень лиц, участвующих в деле о банкротстве.

Суд апелляционной инстанции пришёл к выводу о том, что акционер кредитора не подтвердил нарушение его прав и законных интересов принятым судом первой инстанции определением. Законом о банкротстве не предусмотрена возможность участия в деле о банкротстве или арбитражном процессе по делу о банкротстве участника (акционера) конкурсного кредитора, не обладающего самостоятельными денежными требованиями к должнику.

2.7. Момент внесения приходной записи по лицевому счету акционера в реестре не имеет правового значения для установления момента приобретения права собственности на акции, права на которые перешли в порядке наследования

Днем открытия наследства является день смерти гражданина (п. 1 ст. 1114 ГК РФ).

Согласно п. 4 ст. 1152 ГК РФ принятое наследство признается принадлежащим наследнику со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия, а также независимо от момента государственной регистрации права наследника на наследственное имущество, когда такое право подлежит государственной регистрации, и следовательно независимо от момента внесения соответствующей записи в реестр акционеров.

Таким образом, право собственности наследника на принадлежавшие умершему акционеру акции Общества возникло в день открытия наследства.

3. Основания наступления и порядок привлечения к ответственности за ненадлежащее ведение реестра акционеров общества

3.1. Общество, самостоятельно выбирая регистратора, несет риск ненадлежащего исполнения им своих обязанностей

Договорные отношения между акционерным обществом и регистратором по поводу возложения на последнего исполнения обязательства по ведению и хранению реестра акционеров в значительной степени затрагивают интересы акционеров, в том числе не обладающих большими пакетами акций. Однако акционеры непосредственно не влияют на выбор (или последующую замену) регистратора, а также на определение условий договора с ним: даже в случае, когда передача ведения и хранения реестра регистратору обязательна в силу п. 3 ст. 44 Закона об акционерных обществах, именно акционерное общество выбирает регистратора и вырабатывает условия договора с ним. Соответственно, оно обязано проявить достаточную осмотрительность и заботливость, с тем чтобы заключить договор с таким лицом, деятельность которого по ведению и хранению реестра позволит обеспечить имущественные интересы акционеров. Поскольку риск утраты акционером — наиболее слабой, по общему правилу, стороной в данных отношениях — прав на принадлежащие ему акции при осуществлении с ними регистрационных действий должен компенсироваться гарантией возмещения ему убытков, причиненных такой утратой; предполагается, что при отсутствии иных гарантийных институтов (например обязательного страхования ответственности регистратора) возмещение убытков может быть обеспечено через привлечение к ответственности самого акционерного общества — эмитента за неправомерное списание регистратором акций с лицевого счета акционера.

Согласно п.п. 3.1 и 3.2 Постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 28.01.2010 N 2-П по делу о проверке конституционности положений абзаца второго пункта 3 и п. 4 ст. 44 Федерального закона "Об акционерных обществах" для акционерного общества как коммерческой организации, которая преследует в качестве основной цели своей деятельности извлечение прибыли и собственный капитал которой изначально основан на привлечении средств инвесторов-акционеров, деятельность по ведению реестра акционеров общества является видом предпринимательской деятельности, т.е. самостоятельной, осуществляемой на свой риск деятельностью, направленной на систематическое получение прибыли от пользования имуществом, продажи товаров, выполнения работ или оказания услуг (п. 1 ст. 2 ГК РФ).

Соответственно, на таких лиц распространяется положение п. 3 ст. 401 ГК РФ, согласно которому лицо, не исполнившее или ненадлежащим образом исполнившее обязательство при осуществлении предпринимательской деятельности, несет ответственность, если не докажет, что надлежащее исполнение оказалось невозможным вследствие чрезвычайных и непредотвратимых при данных условиях обстоятельств.

Данное регулирование имеет целью усиление защиты прав и законных интересов владельцев акций, в частности миноритарных акционеров, направлено на устранение возможного конфликта интересов акционеров и эмитента, являющегося должником по учитываемым в этом реестре требованиям, и тем самым выступает гарантией достижения таких публичных целей, как привлечение частных инвестиций в экономику и обеспечение стабильности общественных отношений в сфере гражданского оборота.

Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 28.01.2010 N 2-П ответственность перед своими акционерами за исполнение обязанности по надлежащему ведению и хранению реестра акционеров и за действия регистратора несет само акционерное общество, поручившее ведение реестра акционеров регистратору.

3.2. На требования о возмещении убытков, причиненных необоснованным исключением из реестра акционеров, распространяется общий срок исковой давности

Исключение лица из данных учета прав на акции вследствие безосновательного осуществления соответствующих регистрационных действий ведет к утрате исключенным лицом фактического контроля над ценными бумагами, лишает его возможности распоряжаться акциями, осуществлять удостоверяемые ценными бумагами права и, как следствие, наделяет такое лицо правом на возмещение причиненных утратой акций убытков посредством привлечения к ответственности самого акционерного общества (эмитента) и его регистратора за неправомерное списание ценных бумаг (п. 4 ст. 44 Закона об акционерных обществах)).

На подобное требование о возмещении убытков распространяется общий трехлетний срок исковой давности, установленный ст. 196 ГК РФ, течение которого в силу п. 1 ст. 200 данного Кодекса начинается со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о незаконном списании акций.

Исходя из специфики бездокументарной акции невозможно владеть ею как существующей в осязаемой форме вещью в виде физического обладания. Владельцами бездокументарных ценных бумаг согласно ст. ст. 2, 28 Закона о рынке ценных бумаг именуются лица, в отношении которых содержатся соответствующие записи на лицевых счетах у держателя реестра (а в случае учета прав на акции в депозитарии — записи по счетам депо в депозитариях). Исключение лица из данных учета прав на акции ведет к утрате им фактического контроля над ценными бумагами, лишает возможности распоряжаться акциями и осуществлять удостоверяемые ими права.

Следовательно, неправомерное списание эмитентом или регистратором акций со счета владельца и зачисление их на иной счет не может рассматриваться как нарушение, аналогичное нарушению, не связанному с лишением владения. Это, в свою очередь, исключает возможность применения к таким отношениям ст. ст. 208, 304 ГК РФ.

Поэтому на заявленное по настоящему делу требование компании об обратном зачислении акций на ее счет (о возврате ценных бумаг) распространяется общий трехлетний срок исковой давности, установленный ст. 196 ГК РФ, течение которого в силу п. 1 ст. 200 названного Кодекса началось со дня, когда компания узнала или должна была узнать о нарушении своего права.

3.3. При исчислении срока исковой давности по спору о возмещении убытков вследствие неосновательного исключения из реестра акционеров следует учитывать разумность и добросовестность поведения акционера, обладающего крупным пакетом акций

У акционера, приобретшего такой пакет акций подобного эмитента и, как следствие, осуществившего существенные инвестиции в ценные бумаги, возникает ожидаемое стремление проявлять интерес к судьбе своих вложений (непосредственно либо с помощью соответствующего консультанта) ; то есть получать сведения о деятельности акционерного общества, проверять обоснованность прогнозов относительно прироста цены акций, в том числе посредством анализа раскрываемых акционерным обществом документов, контролировать причитающийся по акциям доход (дивиденды) и т.п.

Любой крупный инвестор, переставший получать приглашения на общие собрания акционеров, дивиденды по приобретенным ценным бумагам, в аналогичной ситуации не мог не обеспокоиться этим, поскольку эмитентом был напрямую затронут финансовый интерес такого лица. Поэтому от акционера следовало ожидать обычного при данных обстоятельствах обращения за разъяснениями к эмитенту и регистратору, из которых он мог и должен был [своевременно] узнать о списании ценных бумаг с лицевого счета.

Установив факт незначительного пропуска срока исковой давности, с учетом конкретных обстоятельств спора и личности истицы, апелляционный суд, выводы которого поддержал суд кассационной инстанции, указал на наличие оснований для признания причин пропуска данного срока уважительными и признал нарушенное право подлежащим защите (ст. 205 ГК РФ).

Ссылки заявителей на иную судебную практику (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.06.2013 N 3221/13) не могут быть приняты во внимание, поскольку указанное постановление Президиума принято по делу с другими фактическими обстоятельствами (по спору, связанному с достаточно крупным пакетом акций, имеющим значительную стоимость, по иску акционера, осуществившего существенные инвестиции в ценные бумаги) и оно не имеет преюдициального значения для настоящего дела.

В силу правовой позиции, отраженной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.06.2013 N 3221/13, у акционера, приобретшего пакет акций и, как следствие, осуществившего инвестиции в ценные бумаги, возникает ожидаемое стремление проявлять интерес к судьбе своих вложений; то есть получать сведения о деятельности акционерного общества, проверять обоснованность прогнозов относительно прироста цены акций, в том числе посредством анализа раскрываемых акционерным обществом документов, контролировать причитающийся по акциям доход (дивиденды) и т.п.

Судом также учтено и то, что истцы не проявляли интереса в отношении судьбы спорных акций и не предпринимали никаких мер к восстановлению прав, в том числе корпоративных, вплоть до подачи настоящего иска. Такой вывод суда соответствует правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.06.2013 N 3221/13.

3.4. Для наступления ответственности реестродержателя за убытки, причиненные списанием акций со счета акционера, необходима доказанность противоправности и недобросовестности действий регистратора и причинная связь с наступлением убытков

В действиях ответчиков отсутствует противоправность, как необходимое условие для наступления гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков.

Учитывая, что действия ответчиков не связаны причинно-следственной связью с возникновением убытков у истца, возникших в результате не выплаты ей встречного предоставления за отчужденную по договору купли-продажи акцию; суды правомерно отказали в удовлетворении исковых требований.

3.5. Признание иска о возмещении убытков, предъявленного регистратору и эмитенту, только одним из ответчиков препятствует его принятию судом

Президиум не принял признание иска, сделанное регистратором. Требование по настоящему делу предъявлено и к эмитенту, и к его регистратору. При этом Закон об акционерных обществах обязывает прежде всего само акционерное общество обеспечить ведение и хранение реестра акционеров (п. 2 ст. 44) и предусматривает, что даже общество, заключившее соответствующий договор с регистратором, не освобождается от ответственности за ведение и хранение реестра акционеров (п. 4 ст. 44). При таких обстоятельствах спор подлежит разрешению в обычном порядке. В противном случае принятием признания иска со стороны регистратора без дополнительной мотивировки относительно обстоятельств, имеющих значение для разрешения спора, и их надлежащей правовой оценки будут вопреки требованиям части пятой ст. 49 АПК РФ нарушены права и законные интересы не признающего иск эмитента.

3.6. Предъявление к регистратору требования о признании недействительным списания акций со счета акционера не является надлежащим способом защиты нарушенного права

Исключение лица из данных учета прав на акции вследствие безосновательного осуществления соответствующих регистрационных действий ведет к утрате исключенным лицом фактического контроля над ценными бумагами, лишает его возможности распоряжаться акциями, осуществлять удостоверяемые ценными бумагами права и, как следствие, наделяет такое лицо правом на возмещение причиненных утратой акций убытков посредством привлечения к ответственности самого акционерного общества (эмитента) и его регистратора за неправомерное списание ценных бумаг (п. 4 ст. 44 Закона об акционерных обществах).

В силу ст. 12 ГК РФ защита гражданских прав осуществляется способами, перечисленными в указанной статье, а также иными способами, предусмотренными законами. Истец свободен в выборе способа защиты своего нарушенного права, однако избранный им способ защиты права должен соответствовать содержанию нарушенного права и спорного правоотношения, характеру нарушения. В тех случаях, когда закон предусматривает для конкретного правоотношения определенный способ защиты, лицо, обращающееся в суд, вправе воспользоваться именно этим способом защиты.

Удовлетворение предъявленных истцом к ответчику требований о признании недействительным списания акций не приводит к восстановлению его прав, нарушенных в результате незаконных действий регистратора по списанию со счета истца обыкновенных именных бездокументарных акций, поэтому суды пришли к обоснованному выводу об избрании истцом ненадлежащего способа защиты своего права.

Требование истца о признании недействительной записи в реестре акционеров ЗАО о списании обыкновенных именных бездокументарных акций с лицевого счета, принадлежащего истцу, также правильно не удовлетворено судом со ссылкой на неверно избранный истцом способ защиты нарушенного права.

3.7. Общество несет ответственность за убытки, причиненные акционеру действиями регистратора, но не лишено возможности предъявления требования к регистратору вследствие ненадлежащего исполнения договорных обязательств

Согласно п. 4 ст. 44 Закона об акционерных обществах, общество, поручившее ведение и хранение реестра акционеров регистратору, не освобождается от ответственности за его ведение и хранение.

В силу ст. 403 ГК РФ должник отвечает за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства третьими лицами, на которых было возложено исполнение, если законом не установлено, что ответственность несет являющееся непосредственным исполнителем третье лицо.

С учетом изложенного ответственность перед своими акционерами за исполнение обязанности по надлежащему ведению и хранению реестра и за действия регистратора несет само акционерное общество, поручившее ведение реестра регистратору.

Пункт 3 ст. 8 Федерального закона "О рынке ценных бумаг", правила Закона об акционерных обществах, не устанавливают специальных правил об основаниях и размере ответственности держателя реестра акционеров. Следовательно, эмитент, являясь лицом, на которое законом возложена обязанность по надлежащему ведению и хранению реестра, несет перед владельцами ценных бумаг ответственность в соответствии с правилами гл. 25 ГК РФ.

Актуальная версия заинтересовавшего Вас документа доступна только в коммерческой версии системы ГАРАНТ. Вы можете подать заявку на получение полного доступа к системе бесплатно на 3 дня.

Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.

В "Энциклопедии судебной практики. Закон об акционерных обществах" собраны и систематизированы правовые позиции судов по вопросам применения статей Федерального закона от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".

Каждый материал содержит краткую характеристику позиции суда, наиболее значимые фрагменты судебных актов, а также гиперссылки для перехода к полным текстам.

Материал приводится по состоянию на март 2023 г.

См. информацию об обновлениях Энциклопедии судебной практики

При подготовке "Энциклопедии судебной практики. Закон об акционерных обществах" использованы авторские материалы, предоставленные кандидатом филологических наук А. Ефременковым, кандидатом юридических наук А. Фроловой, кандидатом юридических наук С. Хаванским, М. Михайлевской, Ю. Рожковой, П. Шумилиным.

Что такое реестр акционеров? Какие функции у реестродержателя (регистратора)?

С появлением открытых акционерных обществ в 1992 возникла необходимость в учете, хранении, перемещении, начислении дивидендов, голосовании на общем собрании АО. В 1996 года был принят закон «О рынке ценных бумагах». В статье 8 было введено понятие «регистратор» (реестродержатель) или профессиональный участник рынка ценных бумаг (РЦБ), на электронных счетах которого учитывались бездокументарные акции.

В данной статье будет раскрыта суть регистраторов, преимущества бездокументарных акций перед бумажными, функции, цели и задачи этих организаций. После ознакомления со статьей вы улучшите свои знания о рынке ценных бумаг в общем и реестродержателях в частности.

Что такое реестр акционеров?

Реестр – это перечень акционеров, информация о которых содержится только в лицензированном Банком России регистраторе. Реестродержатель ведет учет, хранение, контроль за депозитариями, оформляет передачу акций от одного лица другому в течение рабочего дня со дня обращения. Ценные бумаги на предъявителя не включаются в реестр.

В 2020 году держателем, хранителем и ведущим учет акций публичного акционерного общества является исключительно регистратор (реестродержатель). До 1.10.2014 года при численности акционеров АО до 50 лиц реестр имел право вести сам эмитент. Изменения были введены для большей надёжности, избегания утечки акций за рубеж, случаев мошенничества. Регистратор (реестродержатель) получает государственную лицензию от Банка России, сотрудники имеют аттестат ФСФР.

Реестр акционеров должен содержать информацию об акционерном обществе, держателях акций. Реестр необходимо завести не позднее 30 дней со дня регистрации общества. В него вносятся предусмотренные законом данные:

• Фамилия, Имя Отчество физического лица или реквизиты юридического лица – владельцев акций.
• Дата приобретения доли в АО.
• Информацию об обременении ценных бумаг в случае ареста или кредита (если такое положение реально)
• Категории (обыкновенные голосующие, привилегированные или золотые).
• Номинальная цена акции.
• Число на одного владельца.
• Паспортные данные для физического лица и ОГРН, расчетный счет, юридический адрес — для юрлиц.
• Прочие сведения, предусмотренные нормативным полем России для ЦБ.

Обыкновенные акции имеют право голоса на общем собрании акционеров, и получают возможность получать дивиденды по итогам финансового года. Привилегированные не имеют права голоса, но имеют стабильный доход от чистой прибыли компании. Золотая акция в случае надобности блокирует решение общего собрания АО.

Что такое «держатель реестра акционеров» простыми словами?

На 2020 год в России работает 36 регистраторов, их количество с годами уменьшилось из-за ужесточения политики Центробанка РФ в пользу акционеров, что уменьшило риски для клиентов. Увеличился необходимый объем собственного капитала, повысились требования к специалистам держателей реестров. Реестродержателям запрещено заниматься брокерской, дилерской депозитарной деятельностью . Эмитент в 2020 году держит акции только у одного держателя. С другой стороны регистратор ведет реестр владельцев ценных бумаг по многим российским и не только эмитентам.

Реестродержатель, Регистратор, держатель реестра акционеров — это все синонимы одной и той же организации.

Держатель реестра акционерного общества должен обладать лицензией Банка России, сотрудники организации аттестованы в ФСФР. Это высокопрофессиональная структура, снижающая к минимуму риски учета, хранения, сделок. Акции бездокументарные хранятся на электронных лицевых счетах, защищенных от внешних вирусов, троянов и других нежелательных воздействий. Акции и сделки хеджированы, то есть застрахованы для владельцев. Без регистратора в 2020 году никакому ПАО не обойтись.

Держатель реестра обязан получить лицензию у Центрального Банка России. Без этого документа деятельность организации будет незаконной.

Для получения лицензии необходимо следовать инструкциям ФЗ -39 «О рынке ценных бумаг», в котором указана процедура получения статуса профессионального участника рынка ценных бумаг:

• В штатном расписании не менее 5 аттестованных в ФСФР Банка России.
• Большой собственный капитал.
• Плата за лицензию и ее периодическое продление.
• Банк России периодически наблюдает за работой и финансовым состоянием регистратора. В кризисных ситуациях у реестродержателя отзывается лицензия. Клиент (ПАО) для Центробанка в приоритете, и он (вкладчик) не пострадает

Отличия регистратора от депозитария

Параметр	Регистратор	Депозитарий
Объект договора	Эмитент на ведение реестра	Держатель акций и других ценных документов
Обслуживание	Эмитент	Владелец ценных бумаг, в т.ч. акций
Задачи учета	Ведется обслуживание реестра одного эмитента	Возможность обслуживания держателя многих эмитентов
Тип счета	Лицевой счет	Депо
Кто оплачивает услуги	Эмитент за редким исключением	Владелец ЦБ
Конкуренты	Другие реестродержатели	Другие депозитарии

Функции и порядок ведения

Оформление и функции, которые входят в обязанности реестродержателя:

1. Открытие лицевого счета на всю организацию-акционера по отдельным лицам.
2. Открытие и ведение лицевых счетов в нормативном поле Российской Федерации (федеральные законы, решения Банка России, Постановления Правительства, Указы Президента – все, что касается РЦБ).
3. Выдача данных акционерам предприятия эмитента с количеством 1% акций от общего числа. Предоставление информации из реестра по требованию тех акционеров, на лицевом счету которых числится более 1% акций (определённого эмитента).
4. Информирование всех зарегистрированных в реестре лиц об их правах на принадлежащие акции (дивиденды, голосование, блокировка общего собрания акционеров) и обязанностях.
5. Предоставление информации всем зарегистрированным в реестре лицам о тех правах, которые дают принадлежащие им ценные бумаги, а также о том, каким образом эти права можно осуществить.
6. Информировать граждан РФ, не являющихся держателями ценных бумаг, и не имеющих лицевого счета у регистратора, с помощью выписки из реестра по счетам определенного гражданина. Это могут обратиться правоохранительные органы, супруга или супруг, другие родственники после развода или смерти и в иных случаях. Выписка выдается всем желающим в течение трех суток после обращения.

Обязанности

Регистратор на рынке ценных бумаг – это всегда юридическое лицо (ПАО, ЗАО, ООО), который по договору с эмитентом ведет реестр. Реестр – это общие данные, включающие список собственников именных ЦБ на определенную дату, перечисляется внутри реестродержателя перечень владельцев ценных бумаг.

Основная задача регистратора – предоставление по запросу эмитента безошибочно и в срок реестра эмиссионной организации о ценных бумагах. Информация доставляется в виде электронных записей или распечатанном виде. Реестр необходим, чтобы эмитент исполнял свои обязанности перед собственниками выпущенных им ценных бумаг.

Наиболее простая процедура исполнения обязательств эмитента перед собственниками ценных бумаг:

1. Работники эмитента исходя из реестра переводят дивиденды владельцам.
2. Приглашаются акционеры на общее собрание по ключевым вопросам.
3. Руководство эмитента контролирует число участников.
4. Отслеживается массовая скупка акций миноритариями и другими лицами.
5. Пресекаются мошеннические действия с ценными бумагами.

Кроме основных обязанностей реестродержатели исполняют дополнительные функции, коррелируемые с поддержанием реестра. При смене собственника регистратор выписывает сертификат на нового владельца, для этого проверяя, что сдаваемый сертификат не украден или не подделан. Для такой процедуры существует ряд инструментов, поэтому новый владелец финансово не пострадает.

Регистратор делает также блокировку ценных бумаг, связанную с судебным процессом, арестом по долгам, залогом под кредит или другими операциями. Реестродержатель по поручению эмитента выступает агентом по выполнению следующих корпоративных действий:

;
• консолидация;
• конвертация в другие ценные бумаги;
• передача данных инвесторам;
• налоговый и платежный агент.

Ценные (исходя из корня «цена) бумаги, по сути, являются денежными инструментами, подтверждающими право собственности на собственность (предприятия, организации) или взаимоотношения кредитных отношений собственника документа к юридическому или физическому лицу (эмитенту).

Ценными бумагами в экономической теории считаются те, что отвечают требованиям:

1. Обращаемость на РЦБ и вне его.
2. Возможность приобрести или продать для физических или юридических лиц.
3. Определенный стандарт и серия.
4. Признание государственными органами, регулируемость с помощью профессиональных участников РЦБ.
5. Ликвидность вне зависимости от ее уровня.
6. Степень риска.
7. Обязательность исполнения.

Ценная бумага — это сущность капитала, в отличие от производительной, товарной отрасли, сферы услуг. Она ближе к деньгам, но при этом приносит доход в виде купона для облигаций или дивидендов для акций. Ими расплачиваются за товары и услуги.

Список реестродержателей на современном рынке услуг

С распространением интернета и цифровых технологий значительно изменились регистраторы. Документарные ценные бумаги на 99% исчезли. Акции и облигации обозначаются в электронном виде, что очень удобно. Их не потеряешь, не украдешь, легко вести учет, хранение и контроль. Передача другому лицу происходит без посредников, в течение одного рабочего дня.

Реестродержателями пользуются как самые небольшие держатели ценных бумаг, так и крупнейшие компании, владельцы «голубых» фишек. Кратко опишем несколько крупных компаний и какими регистраторами они пользуются.

Статус и Сбербанк

Крупнейший и надежный банк страны хранит свои ценные бумаги в реестродержателе «Статус». Эта организация входит в группу ПАО «Сбербанк», но при этом подчиняется Банку России, его решениям и законодательству России касательно РЦБ. АО «Статус» осуществляет все операции по хранению и учету акций и облигаций Сбербанка. Совместно с депозитарием, кредитным и клиринговым центром эта структура – надежный кастодиан для клиентов.

АО «Статус» позиционирует себя как первый цифровой реестродержатель. Самая большая в России сеть филиалов позволяет привлекать широкий круг клиентов. Большинство операций происходит онлайн, что очень удобно для клиента. Начисление дивидендов, общее собрание, купля-продажа и другие действия оперативно проводятся в интернете.

Новый регистратор и Ростелеком

ПАО «Ростелеком» обслуживается в многопрофильной, универсальной компании-регистраторе «Новый регистратор». К услугам акционерных обществ:

1. Как передать реестр
2. Личный кабинет эмитента
3. Личный кабинет акционера
4. Услуга «Всё под контролем»
5. Сопровождение сделок
6. Проведение собраний, удостоверение решений

НРК РОСТ и Норильский никель

Реестродержатель акций ПАО «ГМК «Норильский никель» — АО «НРК-Р.О.С.Т.». Он предоставляет все услуги, прописанные в нормативной базе России. К услугам пользователей «Личный кабинет акционера». В нем посетители, владеющие акциями получают данные о числе и рыночной цене принадлежащих им акций НорНикеля, дивидендах, общих собраниях акционеров, ссылках и контактах на горячую линию и законодательство.

Драга и Газпромбанк

Этот государственный банк держит реестр в крупнейшем регистраторе – АО «Драга». Этот держатель акций — самый надежный в России. Расценки из-за большого количества крупных клиентов низкие. «Драга» оказывает весь перечень услуг – от учета до сопровождения сделок.

Реестродержатель Драга – самый крупный по стоимостному объему акций в России. Эта организация работает на рынке больше 25 лет, обслуживает 1200 эмитентов и более 1 000 000 акционеров. Регистратор перманентно совершенствует свои технологи, на сайте появляется свежая нормативная информация.

По большей части «Драга» обслуживает нефтегазовую отрасль, что придает большую стабильность. Именно это привлекает других клиентов. Осуществляет все функции регистратора, только на высшем уровне, лучше конкурентов.

Гарант и Лукойл

ООО «Гарант» — реестродержатель ПАО «Лукойл. Одновременно это очень надежная компания, потому что ассоциирована с «Лукойлом». Обладает высокой репутацией, оказывает весь перечень услуг держателя акций.

Евроазиатский Регистратор и Татнефть

ООО «Евроазиатский Регистратор» входит в десятку держателей ЦБ России. Компания обслуживает ПАО «Татнефть» и еще порядка 600 акционерных обществ. Обслуживание быстрое, в соответствии с правовым полем РФ. Работает на рынке с 2000 года.

Держатель акций второго по величине банка в России аффилирован с головным офисом, поэтому безупречно надежен. ВТБ-регистратор – это держатель акций, клиринговая система, займы, то есть является кастодианом. По объему вкладов – один из крупнейших в стране. Этот регистратор привлекает клиентов со всей страны.

Сургутинвестнефть и Сургутнефтегаз

Держатель акций нефтяной компании ведет историю с 1994 года. Реестродержатель «Сургутинвестнефть» — одна из крупнейших и продвинутых компаний в своей нише. Компания обслуживает ПАО «Сургутнефтегаз» и многие другие компании. Главная особенность – практически полная цифровизация, возможность работать онлайн, продвинутый сайт.

Паритет

АО регистратор «Паритет» проводит широкий диапазон услуг для акционерных обществ:

• ведение реестра акционеров владельцев ценных бумаг;
• проведение общих собраний:
• консолидация всех акций ПАО;
• регистрация выпуска ЦБ;
• сопровождение действий корпораций;
• реорганизация юридических лиц.

РТ Регистратор

Главное достоинство компании – это высочайший уровень защиты информации, применение новых цифровых технологий при учете ценных бумаг. Защита данных максимальна, филиальная структура составляет 15 отделений в 60 регионах. Главный приоритет регистратора – обслуживание стратегически важных для страны предприятий. Такой высокий уровень защиты привлекает других клиентов.

РТ-регистратор привлекателен конфиденциальностью, надежностью, компетентностью качеством, комплексностью. Компания обслуживает ВПК России, это является высоким уровнем. Реестродержатель один из самых технологичных в своей сфере.

АО реестр

Регистратор – один из крупнейших в своей сфере участников. За многие годы работы превратился в высокотехничный держатель реестров эмитентов с широким диапазоном услуг. Предоставляет:

1. Ведение реестра ЦБ согласно законодательству и нормам РФ.
2. Финансовые и налоговые услуги.
3. Помогает в открытии АО.
4. Онлайн-услуги.
5. Личные кабинеты эмитента, акционера, потенциального клиента.

Получение информации из реестра

Взять выписку можно на прямую у регистратора. Он выдает информацию зарегистрированным лицам или их представителям по следующим положениям.

Форма Ф-8 (предоставление информации). После подписания указанного приложения лицу оформляются:

1. Нотариально заверенный документ (по необходимости)
2. Информация о представителе.
3. Данные о клиенте – юридическом лице.

Регистратор выдает следующую информацию зарегистрированному лицу:

• выписка из реестра акционерного общества;
• информацию о проведении операции;
• полные данные физического лица или реквизиты юридического лица;
• номинальная цена ценных бумаг;
• справка о всех операциях в отношении ценных бумаг за указанный промежуток времени;
• являются ли ЦБ предметом залога или ареста;
• движения по лицевому счету регистратора;
• отношение принадлежащих лицу ЦБ к общему УК в процентах;
• количество обыкновенных, привилегированных или иных акций.

Выдача выписки производится после оплаты за услуги.

Процедура смены реестродержателя и образец выписки

По тем или иным причинам руководство АО решает сменить реестродержателя. Процесс происходит по стадиям:

1. У регистратора получают проект договора на обслуживание.
2. Уточняются тарифы.
3. Принимается решение на общем собрании или Совете директоров.
4. Подписывается договор с новым регистратором.
5. Предыдущий реестродержатель уведомляется о расторжении контракта и передаче реестра в новый регистратор в течение 45 дней.
6. Направление акционерам о смене держателя акций в течение 2 рабочих дней.
7. Процедура передачи реестра оформляется в течение 3 рабочих дней.
8. Уведомление ФНС о смене регистратора в срок — 3 дня.

Собственникам акций выдается новая выписка на основании заявления.

Образец (пример) выписки из реестра акционеров

Образцы и бланки выписок (скачать)

Получить и посмотреть, как выглядит образец выписки вы можете онлайн и бесплатно, скачав выбранный ниже файл: