Очередное и внеочередное собрание в чем разница

Очередное и внеочередное собрание в чем разница

Дата публикации 24.04.2023

Общее собрание участников является высшим коллективным органом управления ООО (п. 1 ст. 32 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ, далее – Закон № 14-ФЗ).

Право участвовать в общем собрании и голосовать по вопросам, вынесенным на повестку дня, имеют все участники ООО. При этом количество голосов у каждого из участников пропорционально их долям в уставном капитале общества, если иное не предписано Уставом (абз. 4, 5 п. 1 ст. 32 Закона № 14-ФЗ).

Обратите внимание, что общее собрание проводится только в ООО, в которых есть несколько участников. Если общество состоит из одного участника, то вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания, решаются единолично этим участником (ст. 39 Закона № 14-ФЗ).

К исключительной компетенции общего собрания относится решение следующих вопросов, как (пп. 2, 5 – 7, 11, 12 п. 2 ст. 33 Закона № 14-ФЗ):

• утверждение устава общества, внесение в него изменений или утверждение устава общества в новой редакции;
• принятие решения о том, что общество в дальнейшем действует на основании типового устава или перестает действовать на основании типового устава;
• изменение размера уставного капитала общества;
• изменение наименования общества;
• изменение места нахождения общества;
• избрание и досрочное прекращение полномочий ревизионной комиссии (ревизора) общества;
• утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов;
• принятие решения о распределении чистой прибыли общества между участниками общества;
• принятие решения о реорганизации или ликвидации общества;
• назначения ликвидационной комиссии и утверждения ликвидационных балансов.

Решение данных вопросов нельзя отнести к компетенции наблюдательного совета (если он создан в ООО) или компетенции другого управляющего органа.

Также к компетенции общего собрания относится решение таких вопросов как (пп. 1, 4, 8-10, 13 п. 2 ст. 33 Закона № 14-ФЗ):

• определение основных направлений деятельности общества;
• принятие решения об участии в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций;
• образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий (в т.ч. и единоличного исполнительного органа);
• принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним;
• утверждение (принятие) документов, регулирующих внутреннюю деятельность общества;
• принятие решения о размещении обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг;
• назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора и определение размера оплаты его услуг;
• решение иных вопросов, предусмотренных Законом № 14-ФЗ или уставом общества.

Уставом ООО данные вопросы могут быть отнесены к компетенции совета директоров (наблюдательного совета).

Уставом могут быть предусмотрены и иные вопросы, решения по которым принимает общее собрание.

Виды общего собрания участников ООО

Общее собрание может быть очередным и внеочередным.

Очередное собрание участников проводится в сроки, определенные Уставом, но не реже чем один раз в год (ст. 34 Закона № 14-ФЗ).

Внеочередное общее собрание участников ООО проводится (п. 1 ст. 35 Закона № 14-ФЗ):

• если этого требуют интересы общества или его участников;
• при наличии оснований, предусмотренных в Уставе.

Как очередное, так и внеочередное собрание участников может быть проведено:

• в очном порядке (в личном присутствии или дистанционно);
• в порядке заочного голосования.

Отметим, если общее собрание (очередное и внеочередное) касается годовых результатов деятельности общества, оно проводится в период с 1 марта по 30 апреля текущего года (абз. 2 ст. 34 Закона № 14-ФЗ).

За нарушение этого требования установлена административная ответственность в виде штрафа (ч. 11 ст. 15.23.1 КоАП РФ):

Собрание участников ООО

Собрание участников ООО устраивают каждый раз, когда компания должна принять важное решение. Если из-за чьего-то решения компания обанкротится, тех, кто голосовал за, могут привлечь к субсидиарной ответственности. Это когда участники общества расплачиваются за долги компании своими деньгами и имуществом.

Участникам ООО важно не только участвовать в собраниях, но и следить, чтобы все ходы были записаны в документах.

Когда проводится собрание участников ООО

Собрание участников ООО — это встреча всех участников общества. На ней обсуждают все важные вопросы: от крупных сделок до ликвидации компании.

Есть два вида собраний: очередные и внеочередные.

Очередные нужно проводить не реже раза в год, в любой день между 1 ноября и 30 апреля. На них обсуждают прибыль, дивиденды и планы компании на ближайший год.

Внеочередные собрания устраивают, чтобы принять важное решение: увеличить уставный капитал, выбрать нового директора или заключить крупную сделку. Такое собрание можно провести когда угодно, главное — предупредить участников за 30 дней. По закону это делается заказным письмом, но можно указать в уставе свой способ: письмо по электронной почте, личное сообщение во Вконтакте или Фейсбуке.

Лучше отправить уведомление заказным письмом, если есть риск, что кто-то из участников не придет на собрание, а потом будет оспаривать его результаты в суде. С квитком об отправке письма проще доказать, что участника приглашали.

Устав в ООО

Порядок проведения общего собрания участников ООО такой:

• пригласить участников за 30 дней до собрания. В уставе компании можно прописать другой срок, но не меньше семи дней;
• внести дополнительные вопросы на обсуждение, если у кого-то из участников они есть. Вопросы записывают по порядку, этот список называется повесткой дня;
• зарегистрировать участников в листе регистрации. Для него есть отдельная форма, об этом ниже;
• вести протокол собрания;
• записать в протоколе решения по каждому вопросу с итогами голосования. Если у ООО один участник, вместо протокола будет решение единственного участника;
• заверить протокол или решение у нотариуса, если решили увеличить или уменьшить уставный капитал.

Вместо участника общества может голосовать его представитель по доверенности.

Какие нужны документы для проведения собрания участников ООО

Для собрания с несколькими участниками нужно четыре документа: уведомление о собрании, лист регистрации, протокол и заявление в налоговую.

Если у ООО один учредитель, документов два: решение и заявление в налоговую.

Уведомление о собрании. Если в уставе не прописано, как и когда предупреждать участников, уведомление отправляют за 30 дней заказным письмом.

Лист регистрации участников собрания. Перед собранием участники записываются в лист регистрации. На это отводят 15-30 минут, в зависимости от количества человек.

Протокол собрания. В каждом протоколе обязательно должно быть три вопроса:

• кто будет председателем и секретарем. Председатель ведет собрание, секретарь ведет протокол. Их выбирают из участников общества;
• как будут подтверждать состав участников и итоговое решение. За каждое решение участники ООО голосуют за или против, а еще должно быть понятно, кто вообще был на собрании. Обычно состав и решение подтверждают, когда подписывают протокол собрания;
• как будут подсчитывать голоса. Это делает секретарь или кто угодно из участников.

После этих трех вопросов в повестку дня добавляют тот, из-за которого все собрались. По каждому вопросу — отдельное голосование.

После собрания документ подшивается в книгу протоколов, где хранятся протоколы всех собраний. Каждый участник в любой момент может посмотреть эту книгу и попросить из нее выписку.

Решение единственного участника ООО. Единственному участнику ООО на собрание звать некого, поэтому вместо протокола он пишет свое решение.

Заявление об изменениях для налоговой. Собрание кончилось, теперь нужно рассказать налоговой, что изменится в компании. На это есть три рабочих дня.

Вместе с заявлением налоговикам отдают копию протокола или решения единственного участника.

Очередное и внеочередное собрание в чем разница

12 МИН

Дата публикации: 29 мая 2023

Как провести собрание участников ООО

Чтобы принять решение о чём-то важном, участники ООО должны собраться вместе и проголосовать. Рассказываем, как провести такое собрание в очередном и внеочередном порядке.

Когда проводится собрание участников ООО

Общим собранием участников принимается большинство важных решений относительно деятельности ООО. Право голосовать имеют все участники, при этом количество голосов пропорционально их долям в уставном капитале общества, если иное не прописано уставом.

На общем собрании выносят решения по следующим вопросам:

• определение основных направлений деятельности общества, а также принятие решения об участии в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций;
• утверждение устава общества, внесение в него изменений или утверждение устава общества в новой редакции;
• принятие решения о том, что общество в дальнейшем действует на основании типового устава или перестаёт действовать на его основании;
• изменение размера уставного капитала общества;
• изменение наименования общества;
• изменение места нахождения общества;
• избрание и досрочное прекращение полномочий ревизионной комиссии (ревизора) общества;
• утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов;
• принятие решения о распределении чистой прибыли общества между участниками общества;
• принятие решения о реорганизации или ликвидации общества;
• образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий;
• принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним;
• утверждение (принятие) документов, регулирующих внутреннюю деятельность общества;
• принятие решения о размещении обществом облигаций и других эмиссионных ценных бумаг;
• назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора и определение размера оплаты его услуг;
• решение иных вопросов, предусмотренных Законом № 14-ФЗ или уставом общества.
• назначения ликвидационной комиссии и утверждения ликвидационных балансов.

Порядок проведения собрания участников ООО

Есть два вида собраний: очередные и внеочередные.

Очередные проводят не реже раза в год, в любой день между 1 ноября и 30 апреля. На них обсуждают прибыль, дивиденды и планы компании на ближайший год.

Внеочередные собрания устраивают, чтобы принять важное решение, не дожидаясь очередного собрания: увеличить уставный капитал, выбрать нового директора или заключить крупную сделку. У крупной сделки одновременно есть два признака: выход за пределы обычной хозяйственной деятельности и цена сделки больше 25% балансовой стоимости активов общества. Такое собрание можно провести в любое время, но важно предупредить участников за 30 дней через заказное письмо или другим способом, указанным в уставе.

Как провести очередное собрание

Чтобы провести очередное общее собрание участников ООО, нужно пройти следующие этапы.

1

Провести регистрацию участников

Механизм проведения регистрации можно прописать в уставе или во внутреннем документе общества, регулирующем порядок проведения общего собрания.

Сведения о прибывших участниках вносят в специальный документ, утвержденный в ООО, например протокол регистрации или журнал регистрации. В нем следует указать:

• дату регистрации;
• место регистрации;
• время начала регистрации;
• Ф. И. О. и паспортные данные участников;
• подписи прибывших участников;
• время окончания регистрации;
• сведения о лице, осуществляющем регистрацию, и его подпись.

2

Открыть общее собрание

Собрание открывают во время, указанное в извещении о его проведении, но могут и раньше, если все участники общества уже зарегистрированы.

Открыть собрание могут:

• генеральный директор ООО;
• лицо, возглавляющее коллегиальный исполнительный орган ООО.

3

Избрать председательствующего на общем собрании

Председательствующего на собрании выбирают из числа участников ООО. Его выборы организует лицо, открывшее собрание.

Каждый участник имеет один голос, если другое не прописано в уставе. Кандидатура председательствующего выбирается большинством голосов от общего количества голосов участников, имеющих право голосовать на данном собрании.

4

Принять решения по вопросам, вынесенным на повестку

Решения на общем собрании принимаются открытым голосованием, если иной способ не предусмотрен уставом.

Обратите внимание, что если присутствуют не все участники, то не стоит принимать решения по вопросам, не указанным в извещении. Иначе в дальнейшем суд может признать их неправомерными, если отсутствующий участник заявит о своих правах.

5

Заполнить протокол общего собрания

Принятые на собрании решения нужно зафиксировать в протоколе.

• что заседание участников состоялось, а также результаты голосования и принятые решения;
• результаты заочного голосования, если оно было проведено.

Протокол собрания участников ООО составляется в письменной форме, в том числе электронно, и подписывается:

• при проведении очного заседания участников ― председательствующим на заседании и секретарем заседания;
• при заочном голосовании ― лицами, которые подсчитывали голоса или фиксировали результат подсчёта.

Копию протокола не позднее 10 календарных дней с момента его составления направляют всем участникам общества.

Принятие решения через заочное голосование (опрос)

Общество может не проводить полноценного общего собрания, а принять решение заочным голосованием. В таком случае процедура проведения собрания, описанная выше, не применяется.

Чтобы провести заочное голосование, участникам ООО отправляют физически или электронно документы со сведениями о голосовании.

Голосование считают состоявшимся, когда в нём приняли участие не менее пятидесяти процентов от общего числа участников. Решение считается принятым, если за него проголосовало большинство направивших документы о голосовании участников общества.

Убедиться, что вы всё делаете правильно, поможет сервис «Юрист для бизнеса» от СберБизнеса.

Как провести внеочередное собрание

Внеочередное общее собрание участников ООО проводится в случаях, определённых его уставом, и в других ― когда этого требуют интересы общества и его участников.

Порядок проведения внеочередного общего собрания участников может регулироваться внутренним документом, например положением об общем собрании, утверждённым общим собранием.

Чтобы провести внеочередное собрание, нужно предпринять следующие шаги.

1

Получить требование о проведении внеочередного собрания

Внеочередное общее собрание можно провести очно или дистанционно. Его должен созвать исполнительный орган ООО:

Внеочередное общее собрание созывается исполнительным органом ООО:

• по инициативе самого исполнительного органа ООО;
• по требованию другого лица, которое имеет право выдвинуть требование о проведении внеочередного собрания.

Право выдвигать это требование имеют:

• совет директоров (наблюдательный совет);
• ревизионная комиссия (ревизор);
• аудитор общества;
• участники общества, если в совокупности обладают не менее чем одной десятой от общего числа голосов всех участников.

Форма требования может быть произвольной. Укажите в нём перечень вопросов, вынесенных на повестку. Оно оформляется письменно и может быть передано:

• лично или через представителя;
• почтовым отправлением с уведомлением о вручении;
• иным способом, подтверждающим факт отправки и получения.

2

Принять решение о проведении внеочередного общего собрания или об отказе в его проведении

Требование о созыве на собрание должно быть рассмотрено в течение 5 календарных дней с момента его получения.

По итогам рассмотрения требования выносится решение о проведении внеочередного собрания или отказе от него. Это решение принимает исполнительный орган ООО:

• генеральный директор;
• управляющий, которому переданы полномочия генерального директора;
• совет директоров, если это предусмотрено уставом общества.

Общество может отказать в проведении внеочередного собрания, если:

• нарушен порядок предъявления соответствующего требования;
• предложенные вопросы не относятся к компетенции общего собрания;
• предложенные вопросы не соответствуют требованиям законодательства.

Отказ по иным основаниям суд может признать неправомерным и обязать общество провести внеочередное собрание.

3

Уведомить участников ООО о готовящемся собрании

Общество обязано уведомить своих участников о будущем собрании не менее чем за 30 календарных дней до даты его проведения.

Сделать это можно следующими способами:

• направить соответствующее уведомление по почте заказным письмом по адресу, указанному в списке участников;
• известить участника другим способом, предусмотренным уставом.

Вместе с уведомлением ООО обязано направить документы и информацию, необходимую для проведения собрания:

• годовой отчёт;
• заключения ревизионной комиссии (ревизора) и аудитора по результатам проверки годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов;
• сведения о кандидате (кандидатах) в исполнительные органы общества, совет директоров (наблюдательный совет) и ревизионную комиссию (ревизоры) общества;
• проект изменений и дополнений, вносимых в устав, или проект устава общества в новой редакции;
• проекты внутренних документов общества;
• иная информация (материалы), предусмотренные уставом.

4

Получить от участников ООО дополнительные вопросы в повестку дня

Не позднее, чем за 15 календарных дней до проведения общего собрания, участники ООО могут дополнять повестку дня будущего собрания своими вопросами, кроме вопросов вне компетенции общего собрания и не соответствующих требованиям законодательства.

Если в повестку были включены дополнительные вопросы, то орган или лица, созывающие общее собрание, обязаны уведомить об этом всех участников не позднее чем за 10 календарных дней до собрания.

5

Провести внеочередное общее собрание участников

Внеочередное собрание участников необходимо провести не позднее чем через 45 календарных дней со дня принятия решения.

Если в течение 5 календарных дней с момента получения соответствующего требования решение принято не будет, либо в проведении собрания будет отказано, то лицо (орган общества), подавшее требование, может провести собрание по собственной инициативе.

Далее порядок проведения собрания такой же, как и при проведении очередного собрания.

Какие нужны документы для проведения собрания участников ООО

Для собрания с несколькими участниками нужно четыре документа:

• уведомление о собрании ― его отправляют за 30 дней заказным письмом, если в уставе не оговорен иной порядок;
• лист регистрации ― в него участники записываются перед собранием;
• протокол ― в нём указывают председателя и секретаря, результаты голосования и принятые решения.
• заявление в налоговую ― его нужно подать в течение трёх рабочих дней. Вместе с заявлением налоговикам отдают копию протокола или решения единственного участника.

Что будет, если провести собрание участников ООО неправильно

Если провести собрание не по правилам, любой из участников может оспорить его результаты. Также руководитель ООО, уклоняющийся от созыва собрания, может быть привлечен к административной ответственности по ч. 11 ст. 15.23.1 КоАП РФ в виде штрафа до 30 000 рублей.

Правила проведения общего собрания ООО

Общество с ограниченной ответственностью состоит из участников, которые решают важные вопросы по жизнедеятельности организации. Если в обществе один участник, то он принимает решение самостоятельно. Если несколько, то такие вопросы решаются на общем собрании. О том, какие вопросы относятся к компетенции общего собрания, как его провести и как оформить решение, вы узнаете из статьи нашего эксперта Анастасии Чекмаревой.

Порядок проведения собрания участников ООО регулируется Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». Собрание может быть очередным – по итогам года или внеочередным, например для решения вопроса по заключению крупной сделки.

Готовые решения СПС КонсультантПлюс подскажут, как действовать в конкретной ситуации: пошаговые инструкции, образцы документов, ссылки на правовые акты.

Компетенция общего собрания участников ООО

К компетенции общего собрания относится рассмотрение и принятие решений по наиболее важным вопросам жизнедеятельности организации. Перечень таких вопросов определён законом (ст. 33 Закона об ООО), но может быть дополнен уставом общества.

Все вопросы можно разделить на три категории.

1. Исключительная компетенция – вопросы, которые можно решить только на общем собрании.

• Внесение изменений в устав или переход на использование типового устава.
• Изменение фирменного наименования.
• Изменение адреса.
• Уменьшение или увеличение размера уставного капитала.
• Избрание и досрочное прекращение полномочий ревизионной комиссии (ревизора).
• Утверждение годовых отчётов и годовых бухгалтерских балансов.
• Распределение чистой прибыли.
• Реорганизация.
• Ликвидация.
• Предоставление и прекращение дополнительных прав и (или) обязанностей участников.
• Ограничение размера доли, которой может обладать участник.
• Утверждение денежной оценки имущества, вносимого для оплаты долей в уставном капитале общества, или размера денежной компенсации при досрочном прекращении у общества права пользования имуществом, переданным ему в качестве оплаты доли.
• Запрет или ограничение на возможность участника совершать сделки с долями в уставном капитале.
• Дача участнику согласия на залог принадлежащей ему доли.
• Выплата действительной стоимости доли кредитору участника в случае обращения взыскания на долю.
• Определение возможности выхода из состава участников.
• Внесение вкладов в имущество общества.
• Оплата обществом услуг аудитора при проведении им проверки по инициативе одного из участников ООО.
• Избрание коллегиального органа управления (совета директоров).
• Дача согласия на заключение крупной сделки размером более 50 % балансовой стоимости активов.

2. Вопросы, которые по закону относятся к компетенции общего собрания ООО, но могут быть переданы по уставу на рассмотрение совета директоров (п. 2.1 ст. 32 Закона об ООО).

• Определение основных видов деятельности.
• Принятие решения об участии в объединениях коммерческих организаций.
• Образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним
• Утверждение (принятие) внутренних документов.
• Принятие решения о размещении обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг.
• Назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора и определение суммы оплаты его услуг.
• Создание филиалов и открытие представительств.
• Одобрение сделок с заинтересованностью.
• Одобрение крупных сделок размером от 25 до 50 % балансовой стоимости активов ООО.

3. Иные вопросы, отнесённые уставом к компетенции общего собрания ООО.

К этой категории можно отнести любые вопросы, закрепив в уставе их решение исключительно на общем собрании участников.

• Заключение обществом любых сделок.
• Приём на работу и увольнение сотрудников.
• Премирование сотрудников.

При отнесении иных вопросов к компетенции высшего органа управления обществом учтите, что для их решения необходимо будет организовать собрание участников.

Ранее мы писали о том, как расширены возможности для дистанционного участия в собраниях юридических лиц.

Виды общих собраний участников общества

Общее собрание может быть очередным или внеочередным.

Очередное собрание проходит по итогам года. Главный вопрос – утверждение годовых результатов деятельности (ст. 34, пп. 6 п. 2 ст. 33 Закона об ООО). Дополнительно могут быть включены и иные вопросы.

В ст. 34 Закона об ООО установлен срок проведения: не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года. Соответственно, оно проводится в период с начала марта по конец апреля, конкретный срок устанавливается обществом. Если общество не провело очередное собрание, то возможно привлечение к административной ответственности. Штраф для юридических лиц от 500 тысяч до 700 тысяч рублей (ч. 11 ст. 15.23.1 КоАП РФ).

Внеочередное собрание проводится для решения конкретного вопроса, который входит в компетенцию общего собрания участников ООО, например заключение крупной сделки или внесение изменений в устав (ст. 35 Закона об ООО).

Созвать общее собрание, направив требование, имеют право:

• исполнительный орган ООО (например, директор);
• совет директоров;
• ревизионная комиссия (ревизор) общества;
• аудитор;
• участники общества, обладающие в совокупности не менее чем 10 % от общего числа голосов.

После получения требования исполнительный орган ООО его рассматривает в течение пяти дней и выносит решение о проведение либо отказывает.

По закону отказ может быть вынесен, если:

• не соблюдён порядок предъявления требования;
• заявленные вопросы не входят в компетенцию общего собрания или не соответствуют закону.

В остальных случаях требование должно быть исполнено.

Обратите внимание, исполнительный орган не вправе вносить изменения в заявленные вопросы, но имеет право дополнить повестку дня.

Срок проведения – до 45 дней с момента получения требования.

Если исполнительный орган не созывает собрание или отказывает в проведении, то участники могут самостоятельно его провести. В данном случае предоставляются адреса для созыва. Расходы на проведения могут быть возмещены за счёт средств общества.

Обратите внимание, если участники не уведомили исполнительный орган и провели собрание самостоятельно, то его решение может быть признано недействительным. Это подтверждено судебной практикой (например, Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 19.01.2018 № Ф10-5353/2017 по делу № А54-939/2017).

Решение о проведении или непроведении оформляется отдельным документом. Закон не устанавливает требований к содержанию такого решения, но в справочно-правовой системе КонсультантПлюс вы можете найти формы и образцы заполнения (например, Форма: Решение исполнительного органа общества с ограниченной ответственностью о проведении внеочередного общего собрания участников общества).

Порядок созыва общего собрания участников общества

Для проведения общего собрания в первую очередь необходимо уведомить участников.

В п. 1 ст. 36 Закона об ООО указан срок направления уведомления – не позднее чем за 30 дней до его проведения, а также отмечено, что данный срок может быть сокращён уставом общества.

В уведомлении необходимо указать следующую информацию:

• место проведения;
• время проведения;
• предполагаемую повестку дня.

Неуведомление или ненадлежащее уведомление участника общества и проведение собрания в его отсутствие являются основаниями для того, чтобы признать решение такого собрания недействительным, как принятое с существенным нарушением. Данная позиция подтверждена судебной практикой (например, Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 01.10.2020 № Ф02-4225/2020 по делу № А33-22363/2019).

На практике встречаются ситуации, когда уведомление участнику направлено, но при этом он его не получил и не считается уведомлённым (например, Постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 24.03.2015 № 05АП-545/2015 по делу № А24-3692/2014). Участнику направили уведомление почтовым направлением, но он его не получил в связи с ненадлежащим оказанием услуг организацией почтовой связи. Суд отметил, что гражданин не был уведомлён надлежащим образом.

Обратите внимание, если уведомление было направлено средством почтовой связи, но участник сам не забрал его в почтовом отделении, и оно вернулось отправителю, то считается, что уведомление было совершено надлежащим образом. Такая позиция подтверждается судебной практикой (например, Постановление Арбитражного суда Московского округа от 27.03.2018 № Ф05-2989/2018 по делу № А40-31518/2017).

Участники могут предложить включить в повестку дня дополнительные вопросы. Если предложенные вопросы соответствуют закону и компетенции общего собрания, то они включаются в повестку в том виде, в котором они были предложены. Оповещения о дополнении повестки направляется в срок, не позднее чем за 10 дней до проведения собрания. Уставом может быть установлен более короткий срок.

Если нарушить порядок уведомления, есть риск того, что участник не будет уведомлён и не придёт на собрание. В данном случае возможны следующие риски:

• решение не будет принято, в связи с тем что количество голосов пришедших участников не будет хватать для его принятия;
• участник, не получивший уведомление, будет иметь право оспорить принятые решения (п. 1 ст. 43 Закона об ООО);
• общество может быть привлечено к административной ответственности в виде штрафа от 500 тысяч до 700 тысяч рублей (ч. 11 ст. 15.23.1 КоАП РФ).

Порядок проведения общего собрания участников общества

Порядок проведения устанавливается законом, уставом и внутренними документами общества.

Если общество не установило порядок проведения, то действуют общие правила. В рамках проведения собрания необходимо:

• зарегистрировать участников и их представителей. Ответственность за регистрацию лежит на лице, созвавшем собрание;
• открыть собрание. В рамках данной процедуры подтверждается выбор председателя и организуется ведение протокола секретарём;
• провести голосование по вопросам повестки дня. По каждому вопросу повестки дня принимается отдельное решение. Количество голосов, необходимое для принятия решения, указано в п. 8 ст. 37 Закона об ООО или в уставе общества. Например, для принятия решения об утверждении результатов деятельности нужно простое большинство голосов от общего числа голосов участников общества, если уставом не предусмотрено большее количество голосов (п. 2 ст. 181.2 ГК РФ, п. 8 ст. 37 Закона об ООО);
• оформить результат в виде протокола. Образец заполнения можно найти в справочно-правовой системе КонсультантПлюс;
  Форма: Протокол общего собрания ООО (образец заполнения)
• подтвердить решение и состав присутствующих лиц. По умолчанию данный факт подтверждается нотариально, но в уставе можно закрепить иной способ подтверждения (пп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ).

Общее собрание участников общества в форме заочного голосования

Решение общего собрания может быть принято без совместного присутствия всех участников – в форме заочного голосования.

По общему правилу в заочной форме не могут быть решены вопросы утверждения годовых отчётов и годовых бухгалтерских балансов, соответственно, такая форма невозможна для проведения годового собрания (абз. 2 п. 1 ст. 38 Закона об ООО). Но в 2021 году действует исключение: до 31 декабря 2021 года включительно приостановлено действие абз. 2 п. 1 ст. 38 Закона об ООО (п. 2 ст. 2, п. 2 ст. 3 Федерального закона от 24.02.2021 № 17-ФЗ).

Заочная форма возможна только в тех случаях, когда уставом предусмотрен порядок принятия решений общим собранием таким способом (п. 2 ст. 12, ст. 38 Закона об ООО).

Такое голосование может быть проведено путём обмена документами при помощи:

• телеграфной, телетайпной, телефонной связи;
• электронной связи;
• направления документов по почте;
• иных способов, которые обеспечат аутентичность передаваемых и принимаемых сообщений и их документальное подтверждение.

Порядок проведения заочного голосования определяется внутренним документом общества и должен включать:

• обязательность сообщения всем участникам общества о предлагаемой повестке дня (её изменении);
• возможность всех участников общества ознакомиться до начала голосования со всей необходимой информацией и материалами и вносить предложения о включении в повестку дня дополнительных вопросов;
• срок окончания процедуры голосования.

Обратите внимание, в случае проведения собрания в заочной форме не применяются установленные п. 1, 2 и 3 ст. 36 Закона об ООО сроки уведомления учредителей, предоставления им информации и материалов, внесения участниками общества предложений о включении в повестку дня дополнительных вопросов. В связи с этим рекомендуем установить сроки внутренним документом общества.

По результатам заочного голосования оформляется протокол. Закон не устанавливает требований относительно заверки документа у нотариуса. Подписывают протокол лица, проводившие подсчёт голосов или зафиксировавшие результат такого подсчёта (п. 3 ст. 181.2 ГК РФ).

Процедура проведения общего собрания общества с ограниченной ответственностью содержит множество нюансов. В КонсультантПлюс вы можете найти формы документов, образцы заполнения и пошаговые инструкции по всем корпоративным процедурам.

В справочно-правовой системе КонсультантПлюс есть Путеводители по любым видам договоров, а также полная база сопутствующих документов.

Вопрос

Может ли собрание участников ООО проводиться дистанционно, в виде видеоконференции?

Ответ

Да, может, если такая возможность установлена внутренними документами ООО.

Главное правило: возможность достоверно установить лицо, принимающее участие в заседании, участвовать ему в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать (п. 1 ст. 181.2 ГК РФ). Позиция подтверждена судебной практикой (например, Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 09.02.2021 № 10АП-21942/2020 по делу № А41-35260/2020). Суд отметил, что такой способ участия во внеочередном общем собрании участников общества законом не запрещён.

Анастасия Чекмарева, преподаватель-юрист ООО «Что делать Консалт»

Свидетельство о регистрации СМИ: Эл № ФС77-67462 от 18 октября 2016 г. Контакты редакции: +7 (495) 784-73-75, smi@4dk.ru

Спасибо за ваше обращение!

Поздравляем! Вы успешно подписались на рассылку

Получите полный доступ к КонсультантПлюс бесплатно!

Вы переходите в систему КонсультантПлюс

• Прайс-лист 1С
• Купить Консультант Плюс
• Купить 1С
• Записаться на семинар
• Большой тест-драйв

• Калькуляторы
• Производственный календарь
• Путеводители
• Удаленная поддержка
• Приложение Информер
• Помощь Информер
• Тесты

• Вакансии
• О нас
• Контакты
• Политика конфиденциальности
• Новости законодательства

Физическое лицо, ставя галочку напротив текста «Я даю согласие на обработку персональных данных» и/или нажимая на кнопку отправки заполненной формы на интернет-сайтах — https://www.4dk.ru/, https://4dk-consultant.ru, https://4dk-reg.ru, https://meprofi.ru, https://cpk4dk.ru (далее — Сайты), обязуется принять настоящее Согласие на обработку персональных данных (далее — Согласие).

Действуя свободно, своей волей и в своем интересе, а также подтверждая свою дееспособность, физическое лицо дает свое согласие ООО «ЧТО ДЕЛАТЬ КОНСАЛТ», местонахождение: 127083, г. Москва, ул. Мишина, д.56, ЭТАЖ 3, КОМ. 307, ОГРН 5137746191941, ИНН 7714923575 (далее — Оператор), на обработку своих персональных данных со следующими условиями:

1. Согласие дается на обработку персональных данных, с использованием средств автоматизации.

2. Согласие дается на обработку следующих персональных данных:

• • фамилия, имя, отчество;
• • место работы и занимаемая должность;
• • адрес электронной почты;
• • номера контактных телефонов

3. Оператор осуществляет обработку полученной от Пользователей информации в целях оказания услуг в соответствии с уставной деятельность, в том числе предоставления Пользователю доступа к персонализированным ресурсам Сайтов; связи с Пользователем, путем направления уведомлений, запросов и информации, касающихся оказываемых услуг, исполнения соглашений и договоров; обработки запросов и заявок от Пользователя, а также проверки, исследования и анализа данных, позволяющих поддерживать и улучшать сервисы Оператора.

4. Основанием для обработки персональных данных является: статья 24 Конституции Российской Федерации; устав Оператора; настоящее согласие на обработку персональных данных.

5. В ходе работы с персональными данными будут совершены следующие действия: сбор, запись, систематизация, накопление, передачу (распространение, предоставление, доступ), хранение, уточнение (обновление, изменение), извлечение, использование, блокирование, удаление, уничтожение.

Пользователь дает свое согласие на передачу своих персональных данных при условии обеспечения в отношении передаваемых данных целей использования, предусмотренных п.3, следующим лицам, являющимся партнерами Оператора:

• ООО «ЧТО ДЕЛАТЬ СИСТЕМА»
  Местонахождение: 127083, г. Москва, вн.тер.г. муниципальный округ Савеловский, ул. Мишина д.56. Этаж/комн 6/617
  ИНН 7714469778; ОГРН 1217700112080.
• ООО «ЧТО ДЕЛАТЬ»
  Местонахождение: 127083 г. Москва, ул. Мишина д.56, комната 306
  ИНН 7714378062; ОГРН 1167746252728.
• ООО «ЧТО ДЕЛАТЬ АУДИТ»
  Местонахождение: 127083 г. Москва ул. Мишина д.56, этаж 5, комната 509
  ИНН 7714948185; ОГРН 5147746225798.
• ООО «ЧТО ДЕЛАТЬ КВАЛИФИКАЦИЯ»
  Местонахождение: 127083, г. Москва, ул. Мишина, д.56
  ИНН 7714349600; ОГРН 1157746706523.
• ООО «ЧДВ»
  Местонахождение: 127083, г. Москва, ул. Мишина, д. 56, этаж 6, ком.609
  ИНН 7714988300; ОГРН 1177746359889.
• ООО «СЕРВИС СОФТ»
  Местонахождение: 430030, Республика Мордовия, город Саранск, ул. Васенко, д.13,этаж 4, помещение 7
  ИНН 1327032250/ОГРН 1181326002527.
• ООО «ЧТО ДЕЛАТЬ РЕШЕНИЕ»
  Местонахождение: 127083, г. Москва, ул. Мишина, д.56, офис 308
  ИНН 7714986720 / ОГРН 1177746340617.

6. Согласие на обработку персональных данных может быть отозвано субъектом персональных данных. В случае отзыва субъектом персональных данных согласия на обработку персональных данных оператор вправе продолжить обработку персональных данных без согласия субъекта персональных данных при наличии оснований, указанных в пунктах 2 — 11 части 1 статьи 6, части 2 статьи 10 и части 2 статьи 11 Федерального закона 152-ФЗ.

7. Согласие действует все время до отзыва субъектом согласия на обработку персональных данных.