Как формируется уставной капитал

Учет формирования уставного капитала

За счет каких источников может быть сформирован уставный капитал?

К основным источникам, за счет которых может быть сформирован уставный капитал ООО, подлежащий дальнейшему учету, относятся:

• Вклады учредителей в виде денежных средств, имущества, ценных бумаг, дебиторской задолженности.
• Основные средства фирмы.

При этом минимальный уставный капитал формируется за счет денежных средств в обязательном порядке (п. 2 ст. 66.2 ГК РФ).

Величина минимального капитала может быть очень разной в зависимости от организационно-правовой формы бизнеса и вида деятельности. Так, при открытии ООО в общем случае нужно сформировать капитал на сумму 10 тыс. руб., а к примеру, для открытия букмекерской конторы как ООО — 100 млн руб. (п. 9 ст. 6 закона «О госрегулировании азартных игр» от 29.12.2006 № 244-ФЗ).

Отдельные требования к УК могут устанавливаться региональными властями.

Капитал не сформирован: какими будут правовые последствия?

В случае если компании не удалось сформировать УК в размере, который определен учредительными документами, ее учредителям (если компания зарегистрирована как ООО) потребуется:

1. По истечении предельного срока формирования УК, установленного учредительными документами (но не более 4 месяцев), попытаться обеспечить выкуп неоплаченной доли (п. 3 ст. 16, ст. 24 закона «Об ООО» от 08.02.1998 № 14-ФЗ).

2. При отсутствии покупателя на неоплаченную долю уменьшить УК.

Если его величина окажется меньше 10 тыс. руб., фирма может быть ликвидирована по судебному иску ФНС (подп. 1 п. 3 ст. 61 ГК РФ).

До тех пор пока УК не сформирован, учредители:

• не вправе распределять прибыль (п. 1 ст. 29 закона № 14-ФЗ);
• обязаны нести субсидиарную ответственность по долгам фирмы (п. 4 ст. 66.2 ГК РФ).

Формирование УК также может быть осуществлено и посредством его увеличения, при условии что у учредителей нет задолженности по обеспечению исходной величины капитала, которая прописана в учредительных документах (п. 1 ст. 17 закона № 14-ФЗ).

Как происходит увеличение уставного капитала?

Увеличение капитала может быть осуществлено теми же способами, что и в случае с формированием его исходной величины. Но также можно привлечь капитал со стороны третьих лиц.

Увеличение УК характеризуется следующими нюансами:

1. Сумма, на которую увеличивается капитал за счет внесения в него имущества фирмы, не должна превышать разницу между чистыми активами и УК, суммированным с резервным фондом компании (п. 2 ст. 18 закона № 14-ФЗ).

2. Полная оплата УК, который решено увеличить за счет денег учредителей, должна быть произведена в течение 2 месяцев после принятия такого решения, если владельцами бизнеса не определено иное (п. 1 ст. 19 закона № 14-ФЗ).

А если полную оплату в срок осуществить не удалось, то имущество, которое было к тому моменту внесено в счет УК кем-либо из учредителей, возвращается данным учредителям в разумный срок, причем с доплатой в соответствии с положениями ст. 395 ГК РФ.

ВАЖНО! В отношении учредителей, решивших не вносить деньги на увеличение УК, не могут быть применены какие-либо санкции (постановление Президиума ВАС РФ от 25.05.2010 № 446/10).

3. Решение об увеличении УК за счет инвестиций со стороны третьих лиц принимается учредителями единогласно. Такие вложения должны быть осуществлены в течение 6 месяцев после принятия решения об увеличении УК (п. 2 ст. 19 Закона № 14-ФЗ).

Учредители могут уступить новую долю в бизнесе (либо ее часть), образовавшуюся вследствие увеличения УК, третьим лицам в статусе кредиторов — для зачета денежных требований к обществу (п. 4 ст. 19 закона № 54-ФЗ).

Учет формирования уставного капитала: основные проводки

Изучим теперь, какие проводки применяются при учете формирования уставного капитала.

Как только завершается регистрация фирмы в ФНС, в ее бухгалтерских регистрах отражается задолженность собственников по УК проводкой Дт 75 Кт 80.

По каждому вкладу, вносимому в счет погашения задолженности по УК, прописывается отдельная проводка, в которой дебетовый счет выбирается исходя из конкретной разновидности актива, направляемого на УК. Такими активами, как мы уже отметили выше, могут быть:

1. Деньги (в этом случае выбираются счета 50, 51, 52).

2. Имущество (выбираются счета 08,10, 41).

Важно! Порядок оценки МПЗ при взносе в УК с 2021 года изменился. Теперь он основывается на ФСБУ 5/2019. Подробно о правилах учета читайте в КонсультантПлюс. Пробный доступ к системе можно получить бесплатно.

3. Ценные бумаги (выбирается счет 58).

Указанные счета формируют проводки с корреспонденцией по кредиту счета 75.

4. Права требования по дебиторским задолженностям (редко, но практикуется).

В этом случае, как правило, применяются следующие корреспонденции:

• Дт 76 Кт 75 — передано право требования в счет формирования УК фирмы;
• Дт 51 Кт 76 — должник рассчитался перед фирмой.

5. Основные средства фирмы.

Их направление в УК фиксируется проводками:

• Дт 08 Кт 75 — основные средства переданы от учредителя обществу;
• Дт 01 Кт 08 — ОС введены в эксплуатацию.

О бухучете УК читайте в этой статье.

В бухбалансе УК отражается в строке 1310 — как пассив. Однако текущая задолженность учредителей по взносам в УК в строке 1230 — уже как актив. Этим обеспечивается требование о раздельном учете капитала и долга учредителей по взносам в него (п. 67 приказа Минфина от 29.07.1998 № 34н).

Узнать о том, какие показатели отражают в других строках бухбаланса, вы можете здесь.

Налоговый учет уставного капитала: нюансы

При ведении налогового учета УК нужно иметь в виду, что:

• Поступившие в счет погашения задолженности учредителей активы не являются доходами фирмы. Они не облагаются НДС, налогом на прибыль и на доход по УСН.

Отсутствие необходимости исчислять НДС с УК обусловлено инвестиционным характером передачи имущества, вкладываемого в УК. Такие инвестиции не относятся к реализации (подп. 1 п. 2 ст. 146, подп. 4 п. 3 ст. 39 НК РФ).

Если учредитель организации — другая фирма, то она не вносит активы, внесенные в УК другого хозсубъекта, в свои расходы (п. 3 ст. 270 НК РФ). Если фирма-учредитель платит НДС и успела принять его к вычету (по переданному имуществу), то данный НДС необходимо восстановить и уплатить. При этом уплаченная сумма НДС не может быть включена в расходы, поскольку налог в данном случае не относится к реализуемому товару.

Если организация, в которой формируется УК, сама платит НДС, то она вправе принять его к вычету по имуществу, полученному от учредителя. Но при одном условии: если фирма-учредитель сама восстановила НДС, ранее принятый к вычету (письмо Минфина от 14.05.2015 № 03-03-06/1/27742).

• Поступившие в счет УК фирмы активы не формируют доходов учредителей, облагаемых НДФЛ. При переоценке либо перераспределении долей, пусть и в пользу учредителя в финансовом выражении, налоговая база по НДФЛ также не возникает.

Если УК увеличивается за счет нераспределенной прибыли, то правомерно говорить о появлении соответствующей налоговой базы — на основании получения учредителями «иного дохода» в соответствии с подп. 10 п. 1 ст. 208 НК РФ.

Аналогично у учредителей появляется облагаемый НДФЛ доход, если они решили по своей инициативе уменьшить номинальную стоимость УК (письмо Минфина от 14.04.2011 № 03-04-06/3-88).

Но если УК вынужденно уменьшен по причине того, что чистые активы меньше его, то налог уплачивать не нужно.

Налоговые последствия уменьшения УК для разных налоговых режимов подробно описаны в Готовом решении от КонсультантПлюс. Получите пробный доступ к системе и бесплатно переходите в материал.

Учет капитала и чистых активов: нюансы

Важнейший элемент учета УК — периодическое сопоставление его величины и размера чистых активов. Дело в том, что если по окончании второго года, следующего за тем, в котором зарегистрирована фирма, стоимость чистых активов будет ниже стоимости УК, то ООО должно выровнять величину обоих показателей (либо обеспечить превышение цены чистых активов над УК). Сопоставлять величину УК и чистых активов нужно и в последующие годы.

Выравнивание показателей (или обеспечение превышения чистых активов над УК) возможно за счет:

• увеличения цены чистых активов;
• снижения величины УК.

Если этого не сделать, то общество будет подлежать ликвидации (п. 4 ст. 90 ГК РФ).

Итоги

Уставный капитал может быть сформирован за счет денег учредителей, их имущества или дебиторской задолженности. Его бухучет ведется на счете 80. Налоговый учет значительно упрощен в силу того, что УК в общем случае не образует налогооблагаемых доходов и не облагается НДС. До тех пор пока УК не сформирован, владельцы бизнеса не вправе распределять прибыль. Размер УК не должен превышать стоимость чистых активов фирмы.

Как формируется уставной капитал

ПО ЗАКОНУ

16 МИН

Дата публикации: 30 мая 2023 года

Что такое уставный капитал ООО и зачем он нужен

Уставный капитал — одно из обязательных вложений, если открываете ООО. В статье разобрались, как не ошибиться при внесении уставного капитала и как им распоряжаться.

Что такое уставный капитал

Уставный капитал — это условная величина. Это не денежный резерв, который постоянно хранится на расчётном счёте, и не конкретное имущество. При этом ООО обязано поддерживать чистые активы — деньги или имущество — в размере УК, чтобы гарантировать возврат денег кредиторам в случае своего банкротства.

Кредиторами называют физлиц и юрлиц, которые вправе требовать определённых действий от компании-должника — например, передачи товара или оплаты услуг.

Уставный капитал может быть у обществ — открытых с ограниченной ответственностью, публичных и непубличных акционерных. ООО и АО, наоборот, могут создавать сразу несколько учредителей — основатели вносят своё имущество и формируют таким образом уставный капитал компании.

У ИП уставного капитала нет — предприниматель несёт материальную ответственность лично и всем принадлежащим ему имуществом.

Зачем нужен уставный капитал

Уставный капитал — не просто формальность, он выполняет несколько функций.

1. Распределяет доли участия

Уставный капитал определяет, в каких долях учредители владеют компанией.

Игорь и Ксения учредили ООО «Честный бизнес» с уставным капиталом 10 000 рублей. Игорь внёс 7000 рублей, а Ксения — 3000 рублей, поэтому у Игоря есть 70% голосов, а у Ксении — 30%.

Иногда доли участия в делах бизнеса могут быть изменены уставом или корпоративным договором.

Именно доля в уставном капитале даёт участнику ООО права:

• на дивиденды (при получении компанией прибыли),
• на долю в капитале (при ликвидации общества),
• на управление компанией (приглашать аудиторов, выбирать ревизоров, запрашивать бухгалтерскую отчётность и т. д.).

2. Влияет на репутацию

Представьте, что вы ищете новую компанию, которая будет доставлять вам хрупкие грузы — посуду и предметы декора. Два потенциальных контрагента передали вам свои коммерческие предложения — условия похожи, только у одной компании уставный капитал 10 000 рублей, а у второй — 100 000 рублей. Второй контрагент, скорее всего, покажется более надёжным — и не только вам. Как небольшие, так и крупные компании обращают внимание на размер уставного капитала, принимая решение о сотрудничестве.

Уставный капитал оценивают и банки. Его размер часто влияет на решение о выдаче кредита.

Сама по себе сумма 10 000 рублей допустима, но может стать дополнительным фактором риска.

Например, компания с уставным капиталом 10 000 рублей и одним учредителем, который также является директором, будет выглядеть подозрительно как для госорганов, так и для потенциальных партнёров.

3. Гарантирует исполнение обязательств

По закону уставный капитал определяет минимальный объём имущества, гарантирующего интересы кредиторов: благодаря ему в случае банкротства компании её кредиторы получат свою часть долга.

Чтобы идея работала, а предприятие не столкнулось с трудностями в дальнейшем, нужно поддерживать уровень чистых активов выше размера уставного капитала.

Чистые активы = Балансовая стоимость всех активов — Сумма всех обязательств

Как рассчитывается размер доли

У доли есть номинальная и действительная стоимость.

Номинальная стоимость доли рассчитывается на основе уставного капитала.

У ООО «Предпринимательство» размер уставного капитала — 10 000 рублей. Единственный учредитель компании продаёт 30% бизнеса за 600 000 рублей. Несмотря на то, что фактические расходы нового учредителя составили 600 000 рублей, юридически он получит номинальную долю, которая составляет 30% от 10 000 рублей уставного капитала, то есть 3000 рублей.

Действительная стоимость доли соответствует тому, сколько стоит часть чистых активов, соответствующая доле уставного капитала.

Ксения планирует продать свои 30% доли в ООО «Честный бизнес». Объём чистых активов компании составляет 5,8 млн рублей. Действительная стоимость доли Ксении составляет 1 740 000 рублей — 30% от 5,8 млн рублей.

Уставный капитал не является ни доходом, ни расходом компании, и с его суммы не платятся налоги.

О том, как продать долю в компании, подробно рассказали в статье.

Как внести уставной капитал

Книга человека родом из другой эпохи позволяет представить, каким был бизнес столетие назад. Форд пишет просто и по делу, объясняя сложные идеи, механизмы и решения так легко и понятно, словно додуматься до этого может каждый. И делится тем, как видит свою миссию в рамках развития промышленности, — дать людям больше «жизненной свободы».

1. Проверьте, каким должен быть минимальный размер уставного капитала

Самый маленький разрешённый размер уставного капитала — 10 000 рублей, но для некоторых видов деятельности он больше. Например, для производства водки придётся внести от 80 млн рублей, а для продажи алкогольной продукции в Москве — от 1 млн рублей.

2. Определитесь с формой оплаты уставного капитала

Чаще всего уставный капитал формируется деньгами, но также его можно внести имуществом: оборудованием, акциями, интеллектуальными правами и т. д. В виде денег нужно внести 10 000 рублей, а всё, что свыше, можно отразить как деньгами, так и имуществом.

Если ваш уставный капитал формируется имуществом, оцените его.

Независимая оценка обязательна для имущества стоимостью более 20 000 рублей. Отчёт оценщика утверждается всеми учредителями ООО.

3. Посчитайте итоговую сумму

Сумма уставного капитала должна быть кратной количеству участников общества пропорционально их долям — при делении капитала не должны получаться бесконечные дроби.

Сергей, Ирина и Елена планируют учредить ООО в равных долях и с минимальным уставным капиталом.

С капиталом 10 000 рублей каждый участник должен будет оплатить 3 333,33 рублей а если сложить три такие доли, то они составят не 10 000 рублей, а 9 999,99 рублей — меньше размера уставного капитала.

В такой ситуации нужно увеличить уставный капитал до 10 500 рублей (по 3 500 рублей на каждого участника) или больше.

4. Внесите уставный капитал

Уставный капитал можно внести на расчётный счёт ООО или наличными в кассу в течение 4 месяцев с момента регистрации юрлица. Каждый участник перечисляет денежные средства в счёт своей доли от собственного имени на расчётный счёт ООО. В качестве подтверждения оплаты банк выдаёт платёжный документ с отметкой об оплате. Уведомлять о внесении уставного капитала никого не нужно.

Обычно уставный капитал формируют деньгами: проще внести, например, 20 000 рублей, чем привлекать оценщика и оплачивать его услуги.

Это даже можно назвать признаком добросовестности — предприниматель рассчитал все расходы, он понимает, сколько денег нужно вложить в бизнес.

Евгения Зубова, основатель аутсорсинговой компании «Бизнес Финанс Груп»

Для чего уменьшать уставный капитал

Есть три ситуации, в которых компания обязана уменьшить размер уставного капитала.

1. Если стоимость чистых активов ООО меньше уставного капитала

В этом случае в течение полугода после окончания финансового года компания должна уменьшить уставный капитал. Новый размер должен не превышать стоимость чистых активов. Правило действует с третьего финансового года компании. Если стоимость чистых активов меньше 10 000 рублей, компанию придётся ликвидировать.

В России финансовым годом является календарный год.

Есть альтернатива уменьшению уставного капитала — вместо этого можно увеличить стоимость чистых активов до размера уставного капитала. Учредители могут увеличить активы, внеся вклады в имущество или оказав безвозмездную финансовую помощь ООО.

2. Если невозможно оплатить действительную стоимость вышедшему из ООО участнику

Когда из общества выходит участник, ему нужно выплатить действительную стоимость его доли. Если у общества не хватает денег, нужно уменьшить размер уставного капитала.

Если уменьшение уставного капитала приведёт к тому, что размер уставного капитала станет меньше минимального, нужно рассчитать действительную стоимость иначе: как разницу между суммой чистых активов и минимальным размером уставного капитала на дату регистрации ООО. Стоимость уставного капитала всё равно придётся уменьшить до минимальной.

3. Общество в течение года не распределило или не продало перешедшую к нему долю

После выхода из общества одного из участников его доля остаётся у общества. В течение одного года с момента перехода доли к ООО компания должна распределить эту долю пропорционально между остальными участниками или продать кому-то из участников или третьему лицу.

Если в течение года доля не будет распределена или продана, её нужно погасить, то есть уменьшить уставный капитал на номинальную стоимость доли вышедшего участника.

Есть два правила, чтобы погасить долю законно:

• С момента приобретения обществом доли должен пройти минимум год.
• После погашения уставный капитал должен быть не меньше минимального размера. Если условие нарушается, сначала можно увеличить уставный капитал, сделав дополнительные вклады.

Как уменьшить уставный капитал ООО

Есть два варианта уменьшения уставного капитала:

• Уменьшить номинальную стоимость долей всех участников общества, сохранив пропорциональное отношение между ними.
• Погасить доли.

Например, Степан и Светлана решили уменьшить размер уставного капитала со 100 000 до 30 000 рублей. У них по 50% уставного капитала, номинальная стоимость их долей была 50 000 рублей. Чтобы не нарушить пропорцию, она должна уменьшиться до 15 000 рублей.

Как уменьшить уставный капитал

1. Учредители оформляют протокол общего собранния или единственный участник ООО издаёт решение об уменьшении уставного капитала.
2. Генеральный директор подаёт в регистрирующий орган (в Москве это МИФНС № 46) в течение 3 рабочих дней пакет документов:
   — заявление по форме Р13014,
   — устав ООО в новой редакции, ​
   — протокол общего собрания или решение единственного участника об уменьшении уставного капитала,
   — документ об оплате госпошлины в размере 800 рублей.
3. Налоговая вносит изменения в учредительные документы ООО и делает запись в ЕГРЮЛ о том, что общество находится в процессе уменьшения уставного капитала.
4. В течение 3 дней после внесения изменений в ЕГРЮЛ участники подают сведения об уменьшении уставного капитала в Единый федеральный реестр.
5. Участники ООО публикуют в «Вестнике государственной регистрации» сообщение об уменьшении уставного капитала. Опубликовать уведомление нужно дважды: первый раз сразу после внесения изменений в ЕГРЮЛ, второй — через месяц после первого опубликования. Проверьте требования к сообщению.
6. После второго опубликования сообщения генеральный директор повторно подаёт в регистрирующий орган документы:
   — протокол общего собрания учредителей или решение единственного участника об уменьшении уставного капитала,
   — устав ООО в новой редакции или изменение устава в виде отдельного документа в двух экземплярах,
   — документ об оплате госпошлины,
   — заявление по форме Р13014, заверенное нотариусом,
   — подтверждение уведомления кредиторов об уменьшении уставного капитала (печатный экземпляр журнала «Вестник государственной регистрации» или заверенная директором копия бланка публикации),
   — расчёт стоимости чистых активов, если уставный капитал был уменьшен из-за того, что их размер был меньше уставного капитала.
7. В течение 5 рабочих дней после подачи финального пакета документов налоговая внесёт изменения в ЕГРЮЛ и устав. Компания получит новый устав или лист изменений с отметкой налоговой и лист записи ЕГРЮЛ.

Подать документы в налоговую и опубликовать сообщения в Едином реестре и «Вестнике» можно онлайн, если есть квалифицированная электронная подпись. Если подписи нет, получить её можно в Сбере.

Для чего увеличивать уставный капитал

Об увеличении уставного капитала можно задуматься, когда компания планирует:

• получить кредит,
• начать участвовать в тендерах,
• заниматься новым видом деятельности, для которой требуется больший уставный капитал,
• сотрудничать с крупными контрагентами,
• привлекать инвесторов.

Перечитайте устав общества: возможно, в нём есть запрет на увеличение уставного капитала или на вступление новых участников. В таком случае придётся сначала изменить устав.

Как увеличить уставный капитал ООО

Уставный капитал можно увеличить за счёт:

• нового участника,
• имущества общества,
• дополнительных вкладов участников.

Увеличение уставного капитала за счёт нового участника

1. Новый участник пишет заявление на имя генерального директора с данными о вкладе: виде (деньги или имущество), сумме и сроках внесения.
2. Общее собрание учредителей или единственный участник принимают решение об увеличении уставного капитала и распределении долей.

В этом способе доли участников уменьшаются, поэтому для принятия решения нужно согласие всех участников общества.

Увеличение уставного капитала за счёт имущества общества

В уставный капитал можно передать имущество общества — недвижимость, акции, оборудование, деньги и т. д. Процентная величина долей не изменятся, а номинальная стоимость возрастёт. Размер уставного капитала увеличится на стоимость переданного имущества.

Для принятия решения достаточно двух третей голосов «за».

Увеличение уставного капитала за счёт дополнительных вкладов участников

Вносить вклад в таком способе могут все участники общества — вместе или по отдельности. Дополнительные вклады вносятся пропорционально долям.

• Если вклады вносят лишь некоторые участники, доли остальных участников уменьшаются.

Желающие участники готовят заявление на имя руководителя ООО с указанием формы и суммы вклада и сроков его внесения. Решение об увеличении уставного капитала принимается на общем собрании — с новым размером уставного капитала должны быть согласны 100% участников. Если решение принято единогласно, утверждается новый размер уставного капитала.

В ООО «Цветочек» 4 участника с равными долями, уставный капитал — 60 000 рублей. Наталья и Давид решили увеличить свои доли на 10 000 рублей. Если остальные участники будут согласны, доли Натальи и Давида будут составлять по 25 000 рублей, то есть по 31,25%. У двух остальных участников — по 15 000 рублей и по 18,75%. Уставный капитал станет 80 000 рублей.

• Если вклады вносят все участники пропорционально долям, процентное соотношение долей останется прежним, и изменятся лишь номинальная стоимость долей и размер уставного капитала.

Для принятия решения достаточно двух третей голосов «за».

В ООО «Цветочек» те же 4 участника с равными долями и уставным капиталом 60 000 рублей. Если каждый участник решит увеличить свою долю на 10 000 рублей, уставный капитал станет равен 100 000 рублей. Номинальная стоимость доли каждого участника станет равна 25 000 рублей, и каждый участник будет продолжать владеть 25% уставного капитала.

Как разделить уставный капитал при ликвидации ООО

Если компанию ликвидируют, уставный капитал делится между участниками общества после расчётов с кредиторами. Если после выплат у общества осталось имущество, оно распределяется между участниками пропорционально их долям в уставном капитале.

Перед изменениями в уставном капитале лучше посоветоваться с юристом. Например, специалисты сервиса «Юрист для бизнеса» проконсультируют по всем правовым вопросам бизнеса и проведут переговоры от вашего лица.

Зачем нужен уставный капитал в ООО

Уставный капитал ООО — это условная сумма, выраженная в рублях, которую установили участники при учреждении или позже изменили. Если упростить, то уставный капитал показывает, сколько чистых активов должно быть у общества, и служит для распределения размера долей участников: сколько участник вложил в уставный капитал, такого размера и будет его доля.

занимается корпоративным правом

Значение и функции уставного капитала организации

Распределительная. Уставный капитал показывает, кто и в каком размере владеет обществом. Например, учреждено ООО «Консалт», где уставный капитал 10 000 рублей. В ООО «Консалт» два участника: одному принадлежит доля номинальной стоимостью 7000 рублей, а другому — доля стоимостью 3000 рублей. Функция распределения заключается в том, что первому участнику будет принадлежать 70% голосов в компании, а второму — 30%. Нужно учитывать, что не всегда владение долей определяет объем прав. Иногда этот объем может быть изменен уставом или корпоративным договором.

Гарантийная. Много споров о том, выполняется ли эта функция на самом деле, но закон об ООО определяет уставный капитал общества как минимальный размер его имущества — чтобы в случае банкротства общества кредиторы могли получить свою часть. Смысл в том, что общество должно поддерживать чистые активы выше уставного капитала.

Размер чистых активов — разница между балансовой стоимостью всех активов и суммой долгов общества. Если стоимость чистых активов несколько лет меньше уставного капитала, то общество обязано либо уменьшить уставный капитал, либо ликвидироваться.

Репутационная. Вам предлагают услуги два контрагента: у одного уставный капитал 10 000 рублей, у другого — 500 000 рублей. Заключить договор со вторым кажется привлекательнее, но даже большой уставный капитал не гарантирует добросовестность контрагента.

Структура УК

Уставный капитал ООО состоит из долей участников. У каждой доли есть номинальная стоимость. Сумма номинальных стоимостей всех долей составляет уставный капитал.

Минимальный размер уставного капитала ООО

Уставный капитал общества должен быть не менее 10 000 рублей.

Виды уставного капитала

Уставный капитал можно оплатить деньгами, вещами, долями и акциями других хозяйственных товариществ и обществ, государственными и муниципальными облигациями, а также подлежащими денежной оценке исключительными, иными интеллектуальными правами и правами по лицензионным договорам.

Но минимальный размер уставного капитала должен быть оплачен деньгами. То есть если уставный капитал учреждаемого общества составляет 20 000 рублей, то 10 000 из них должны быть оплачены деньгами.

Срок оплаты уставного капитала при создании ООО

Уставный капитал должен быть оплачен в течение 4 месяцев с момента регистрации общества. До оплаты доли участник не может голосовать, если иное не предусмотрено уставом общества, но уже несет субсидиарную ответственность по обязательствам общества. Еще одно последствие несвоевременной оплаты — переход неоплаченной доли к обществу.

Внесение уставного капитала

Внесение уставного капитала на расчетный счет. Деньги можно внести на расчетный счет общества. Для этого в платежном поручении в назначении платежа нужно указать, что производится оплата доли в уставном капитале на основании решения об учреждении таким-то участником в таком-то размере.

Внесение уставного капитала через кассу. В этом случае генеральный директор общества выдает приходно-кассовый ордер. В назначении платежа указывается, какой учредитель и в какой сумме оплатил долю в уставном капитале.

Как оплатить уставный капитал имуществом. Учредители в протоколе и договоре об учреждении могут предусмотреть условие о внесении и размерах вкладов в уставный капитал неденежными средствами. Если такие условия есть, учредители единогласно утверждают денежную оценку имущества, вносимого в качестве вклада в уставный капитал. Такая оценка производится независимым оценщиком, а оценивать нужно любое имущество. После этого учредители должны передать обществу имущество по акту приема-передачи.

Уведомлять о внесении уставного капитала налоговую инспекцию или другие госорганы не нужно. Но хранить документы об оплате необходимо. Они могут понадобиться, например, при продаже доли

Доли участников в уставном капитале ООО

Номинальная и действительная стоимость долей в уставном капитале. Номинальная стоимость доли всегда рассчитывается на основе уставного капитала. Например, уставный капитал ООО — 10 000 рублей. Единственный учредитель решил продать 30% бизнеса за 500 000 рублей. Несмотря на то что фактические расходы нового учредителя составили 500 тысяч, юридически он получит номинальную долю, которая составит 30% от 10 000 рублей уставного капитала.

Есть еще одно понятие — действительная стоимость доли участника общества. Она соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру доли.

Отчуждение доли в уставном капитале. Отчуждение доли — это переход доли или части доли в уставном капитале к одному или нескольким участникам общества либо к третьим лицам. Такой переход может осуществляться на основании сделки или в порядке правопреемства.

Продажа доли в уставном капитале. Порядок продажи во многом зависит от того, кому продается доля. Если другому участнику, то сделка проходит в общем режиме: заключается договор купли-продажи, затем регистрируются изменения в ЕГРЮЛ. Если доля продается третьему лицу, то нужно соблюдать преимущественное право покупки другими участниками или обществом, если это предусмотрено уставом. Иногда в уставе общества предусматривают и получение согласия других участников на продажу. Каждое изменение в составе участников или изменение размера долей нужно регистрировать в ЕГРЮЛ.

Дарение доли уставного капитала ООО. Дарение доли осуществляется на основании договора дарения. В таком случае не применяется правило о преимущественном праве. Этот вывод сделан в том числе Верховным судом РФ.

Иногда под видом дарения долю продают третьему лицу, чтобы не соблюдать преимущественное право. Такие сделки суды признают недействительными, о чем Верховный суд указал в п. 88 Постановления Пленума Верховного суда РФ от 23 июня 2015 г. № 25.

Изменения уставного капитала ООО

Увеличение уставного капитала. Есть два способа увеличения уставного капитала в ООО: за счет имущества общества и за счет дополнительных вкладов. В любом случае уставный капитал может быть увеличен только после его полной оплаты.

При увеличении уставного капитала за счет имущества общества участники и третьи лица не вкладывают дополнительные средства, но номинальная стоимость долей растет. При этом сумма, на которую увеличивается уставный капитал, не может превышать разницу между стоимостью чистых активов общества и суммой уставного капитала и резервного фонда общества (если он создан).

Например: в ООО два участника с равными долями. Номинальная стоимость каждой доли 5000 рублей, то есть уставный капитал составляет 10 000 рублей. Чистые активы ООО — 100 000 рублей, резервный фонд не создан. Уставный капитал можно увеличить на 90 000 рублей. При увеличении уставного капитала таким способом номинальная стоимость долей увеличивается пропорционально.

Увеличение уставного капитала за счет дополнительных вкладов подразумевает вложение имущества или денег участников или третьих лиц. В этом случае увеличение доли участника может быть пропорциональным или непропорциональным. Непропорциональное увеличение доли может быть, например, если участники установили соотношение между стоимостью дополнительного вклада участника общества и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость его доли. Кто-то внесет больше, кто-то меньше.

Уменьшение уставного капитала. Уменьшение возможно двумя способами: путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников общества в уставном капитале и (или) погашения долей, принадлежащих обществу. Уменьшение уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников должно осуществляться с сохранением размеров долей всех участников общества. Выглядит это так: уставный капитал — 20 000 рублей, у двух участников доли по 10 000 рублей. Участники решили уменьшить уставный капитал на 10 000 рублей — теперь каждому будет принадлежать доля номинальной стоимостью 5000 рублей.

Где хранится уставный капитал

Уставный капитал — условная величина. Это не сумма на счете в банке и не конкретное имущество. Если количество денег на расчетном счете или в кассе меняется, меняется цена имущества, но на размер уставного капитала это никак не влияет.

Можно ли тратить уставный капитал ООО

Уставный капитал — это не заначка, которая лежит в стороне и которую нельзя использовать. Например, можно оплатить долю в уставном капитале деньгами на расчетный счет, а общество на эти деньги что-то купит. Главное, чтобы стоимость чистых активов общества не становилась меньше уставного капитала по окончании финансового года.

Уставный капитал при ликвидации компании

При ликвидации уставный капитал распределяется между участниками общества после выплат кредиторам. Если после расчетов с кредиторами остается имущество, то оно распределяется между участниками пропорционально их долям в уставном капитале.

Что такое уставный капитал, зачем он нужен и кто может им распоряжаться

Уставный капитал — это финансовый термин, который связан с деятельностью предприятий.

Иногда его ошибочно называют уставной. Хотя оба слова имеют схожий смысл, в законодательстве закреплен именно термин «уставный капитал».

Рассказываем, как он формируется, кто имеет право им распоряжаться и можно ли менять уставный капитал в процессе хозяйственной деятельности предприятия.

Что такое уставный капитал

Уставный капитал — это сумма средств, образующая минимальный размер имущества предприятия и зафиксированная в его учредительных документах.

Согласно законодательству, уставный капитал определяет минимальный размер имущества предприятия, гарантирующего интересы его кредиторов. То есть в уставном капитале не может быть заемных средств. Иными словами, это собственные средства, вкладываемые в предприятие при его учреждении.

Уставный капитал составляется из номинальной стоимости долей его участников (акционеров) компании. В России объем уставного капитала и номинальная стоимость долей участников компании определяются в рублях.

Уставный капитал может быть у обществ и предприятий — обществ с ограниченной ответственность (ООО) публичных и непубличных акционерных обществ (ПАО и АО). Аналогом понятия уставный капитал для муниципальных и государственных предприятий (МУП и ГУП) в России является уставный фонд. У ИП уставного капитала нет, так как индивидуальный предприниматель ведет деятельность в единственном лице.

Минимальный размер уставного капитала

Минимальный размер уставного капитала определяется законодательством и зависит от формы организации. При этом в общем случае размер уставного капитала общества должен составлять не менее 10 000 рублей.

В зависимости от форм организации минимальный размер уставного капитала составляет:

• для общества с ограниченной ответственностью — 10 000 рублей;
• для непубличного акционерного общества — 10 000 рублей;
• для публичного акционерного общества — 100 000 рублей;
• для муниципального унитарного предприятия — 100 000 рублей;
• для государственного унитарного предприятия — 500 000 рублей;
• для вновь регистрируемой небанковской кредитной организации (за исключением минимального размера уставного капитала вновь регистрируемой небанковской кредитной организации — центрального контрагента) — 90 млн рублей;
• для вновь регистрируемой небанковской кредитной организации — центрального контрагента — 300 млн рублей;
• для вновь регистрируемого банка с базовой лицензией — 300 млн рублей;
• для вновь регистрируемого банка с универсальной лицензией —1 млрд рублей.

Номинальная и действительная стоимость долей в уставном капитале

Размер доли участника общества в его уставном капитале определяется в процентах или в виде дроби. Этот размер должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества.

Номинальная стоимость доли всегда рассчитывается исходя из объема уставного капитала. Номинальная стоимость доли — это часть внесенных в уставный капитал средств тем или иным участником общества. Она не меняется с течением времени.

Здесь вы можете узнать про инструменты для развития вашего бизнеса, тут — разобраться в инвестициях.

Действительная стоимость доли — это фактическая цена соответствующей доли участника. Она рассчитывается на основе сведений бухгалтерской отчетности компании и соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру доли.

Максимальный размер доли каждого участника общества может быть ограничен в его уставе. Уставом также может быть ограничена возможность изменения соотношения долей участников общества.

Как рассчитывается размер доли участников в уставном капитале

Номинальная стоимость доли вычисляется исходя из размера уставного капитала, указанного в уставе общества.

Пример. Лев решил приобрести 50% ООО «Нейрографикс Арт», уставный капитал которого составляет 50 000 рублей. Игорь, единственный учредитель этой компании, продает долю за 250 000 рублей. Несмотря на стоимость сделки, номинальная доля Льва составит 50% от 50 000 рублей уставного капитала, то есть 25 000 рублей.

Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Пример. Эдуард планирует продать принадлежащие ему 10% акций в АО «Линден энд Баквит Хани Фьючерс». Объем чистых активов этой компании при уставном капитале в 100 000 рублей составляет 10 млн рублей. Действительная стоимость доли Эдуарда составляет 10% от 10 млн рублей, то есть 1 млн рублей.

Чем можно оплатить уставный капитал

Оплата долей в уставном капитале может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другим имуществом или имущественными правами.

Денежная оценка вносимого имущества утверждается решением общего собрания участников общества. Оценка стоимости неденежного вклада при этом проводится независимым оценщиком.

При этом при оплате уставного капитала должны быть внесены денежные средства в размере не ниже минимального размера уставного капитала.

Каждый учредитель общества должен внести долю в уставный капитал в течение срока, который определен в учредительных документах. При этом срок внесения платы не может превышать четыре месяца с момента государственной регистрации общества.

Для акционерного общества допускается государственная регистрация без оплаты уставного капитала, при этом не менее 50% уставного капитала должны быть внесены в течение трех месяцев с момента регистрации, а полностью оплачен капитал должен быть в течение года.

Вклад в уставный капитал можно внести на расчетный счет общества в безналичной форме или наличными средствами через кассу. В качестве подтверждения оплаты банк выдает соответствующий платежный документ.

Для внесения в уставный капитал неденежного вклада необходимо составить документ о передаче имущества обществу в качестве оплаты уставного капитала. В случае внесения в уставный капитал недвижимого имущества необходимо зарегистрировать переход права собственности.

При этом уставом общества могут быть установлены виды имущества, которое не может быть внесено в уставный капитал.

Внесенные в уставный капитал средства могут храниться на расчетном счете компании, а имущество — на балансе предприятия. При этом закон не запрещает расходовать уставный капитал на любые нужды компании, в том числе использовать внесенное имущество.

В процессе хозяйственной деятельности предприятия сумма на счетах организации может быть меньше размере уставного капитала. Но это недопустимо на момент окончания второго финансового года и последующих за ним лет. Если стоимость чистых активов в этот момент окажется меньше размера уставного капитала, общество в течение шести месяцев должно либо уменьшить уставный капитал, либо принять решение о ликвидации.

Если уставный капитал оплачен не полностью

Если один из учредителей общества не полностью оплатил свою долю в установленные сроки (по закону максимум четыре месяца с момента регистрации общества), его доля переходит в собственность компании. Эта часть доли в течение года должна быть реализована обществом — распределена между другими участниками или выставлена на продажу.

Акционерное общество по законодательству должно реализовать приобретенные им неоплаченные акции по цене не ниже их рыночной стоимости (или не ниже номинальной, если рыночная стоимость ниже номинальной). Если акции не будут реализованы в течение года, акционерное общество обязано принять решение об уменьшении уставного капитала путем погашения этих акций.

Учредитель получает право голоса только на оплаченную долю в уставном капитале. В учредительных документах может быть предусмотрено взыскание неустойки (штрафа) за неисполнение обязанности по оплате долей в уставном капитале.

Федеральная налоговая служба (ФНС) и другие органы власти в случае несвоевременной оплаты уставного капитала или невыполнения требований по реализации неоплаченной доли могут через суд инициировать процесс ликвидации общества.

При выходе из состава учредителей общества участнику возмещается его доля в уставном капитале по ее действительной стоимости (если это не противоречит уставу общества).

При ликвидации общества его активы направляются на выполнение обязательств перед кредиторами. Оставшиеся средства, имущество и имущественные права распределяются между участниками общества в соответствии с их долями.

Изменения уставного капитала

Для чего и как уменьшить уставный капитал

Уменьшение уставного капитала требуется в следующих случаях:

• стоимость чистых активов меньше уставного капитала на конец второго финансового года или последующих (альтернативный вариант — увеличение чистых активов);
• невозможность реализации или распределения между другими участниками неоплаченной доли в уставном капитале;
• невозможность оплаты действительной стоимости доли участника при его выходе из капитала общества.

Уменьшить уставный капитал участники общества также могут и добровольно, если считают это целесообразным для развития бизнеса.

Уменьшение уставного капитала можно осуществить через снижение номинальной стоимости долей всех участников при сохранении самих долей либо путем погашения долей. При этом уменьшить объем уставного капитала можно только до уровня, который соответствует минимальному размеру уставного капитала для данной формы организации, но не ниже. Эти уровни установлены законом. (См. раздел «Минимальный размер уставного капитала»).

Пример. Эдуард и Лев, имея доли в размере по 50% в ООО «Софа Интертеймент», решили уменьшить его уставный капитал с 200 000 рублей до 100 000 рублей. Номинальная стоимость доли каждого из них составляла 100 000 рублей, а после уменьшения уставного капитала будет равна 50 000 рублей.

Для уменьшения уставного капитала участники общества должны провести общее собрание и утвердить это решение. Затем необходимо подать в орган регистрации (ФНС) пакет необходимых документов: заявление, устав общества в новой редакции, протокол общего собрания (или решение единственного участника), документ об уплате госпошлины. ФНС вносит изменения в учредительные документы и делает запись в ЕГРЮЛ о том, что общество находится в процессе уменьшения уставного капитала.

Далее общество подает сведения об уменьшении уставного капитала в Единый федеральный реестр и дважды (сразу после внесения изменений в ЕГРЮЛ и через месяц) публикует сообщение об уменьшении уставного капитала в «Вестнике государственной регистрации». Затем подает в ФНС повторно пакет документов, включая подтверждение уведомления кредиторов об уменьшении уставного капитала. После этого ФНС вносит изменения в ЕГРЮЛ и устав общества.

Для чего и как увеличивать уставный капитал

Увеличение уставного капитала может произойти из-за нескольких причин:

• получение кредита;
• привлечение инвесторов;
• планы по участию в тендерах;
• начало деятельности в сфере, которая требует больший минимальный размер уставного капитала.

Увеличение уставного капитала при этом должно быть предусмотрено уставом, в противном случае придется вносить в него изменения.

Уставный капитал можно увеличить путем:

• привлечения нового участника;
• дополнительных вкладов участников;
• внесения в уставный капитал имущества общества.

Пример 1. Эдуард и Лев решили увеличить уставный капитал АО «Ягодка» за счет привлечения нового участника. Уставный капитал составляет 1 млн рублей, разделен на 1 млн акций номинальной стоимостью 1 рубль каждая. Эдуард и Лев имеют доли в капитале по 50%. Они проводят дополнительный выпуск 500 000 акций компании, который за 500 000 рублей приобретает Игорь (рыночная цена акций соответствует номинальной). Игорь ставится совладельцем предприятия с долей 33,3%, доли Эдуарда и Льва снижаются с 50% до 33,3%.

Пример 2. Эдуард и Лев решили увеличить уставный капитал ООО «Фрукты», в котором имеют доли по 25%, в три раза, со 100 000 рублей до 150 000 рублей, за счет дополнительных вкладов участников. Третьим участником компании является Игорь с долей 50%. Он поддерживает это решение на общем собрании, но сам вносить дополнительный вклад не будет. Эдуард и Лев вносят в капитал по 25 000 рублей. В результате их доли увеличиваются с 25% до 33,3%, а доля Игоря снижается с 50% до 33,3%.

Порядок действий общества при увеличении уставного капитала аналогичен порядку действий при его уменьшении.

Добавочный капитал

Наряду с понятием «уставный капитал» существует также понятие «добавочный капитал».

Добавочный капитал — это объем активов, который не относится к учредительным вкладам и не зависит от хозяйственной деятельности компании. Он, например, появляется, когда происходит переоценка внеоборотных активов или возникает положительная курсовая разница по вкладам в уставный капитал в иностранной валюте.

Уставный капитал: главное

• Уставный капитал — это минимальный размер имущества предприятия, который зафиксирован в его учредительных документах. Уставный капитал составляется из номинальной стоимости долей его участников (акционеров) компании.
• В России объем уставного капитала и номинальная стоимость долей участников компании определяются в рублях.
• Минимальный размер уставного капитала определяется законодательством и зависит от формы организации. В общем случае размер уставного капитала общества должен составлять не менее 10 000 рублей.
• Размер доли участника в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби.
• Номинальная стоимость доли — это часть внесенных в уставный капитал средств тем или иным участником общества. Номинальная стоимость доли не меняется с течением времени.
• Действительная стоимость доли — это фактическая цена соответствующей доли участника. Она рассчитывается на основе сведений бухгалтерской отчетности компании и соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру доли.
• Оплата долей в уставном капитале может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другим имуществом или имущественными правами. Минимальный размер уставного капитала должен быть внесен денежными средствами.
• Денежная оценка вносимого имущества проводится независимым оценщиком и утверждается решением общего собрания участников общества.
• Внесенные в уставный капитал средства могут храниться на расчетном счете компании, а имущество — на балансе предприятия. Закон не запрещает расходовать уставный капитал на любые нужды компании, в том числе использовать внесенное имущество.
• Стоимость чистых активов компании на момент второго финансового года и последующих за ним должна быть не меньше размера уставного капитала, иначе общество должно уменьшить уставный капитал или принять решение о ликвидации.
• Уставный капитал можно уменьшить или увеличить в порядке, который предусмотрен законом и уставом общества.

С помощью сервиса Банки.ру вы можете подобрать подходящие условия по вкладу и накопительному счету, выбрать дебетовую карту или карту рассрочки, а также узнать подробнее про инвестиции, валюту и недвижимость.