"Холдинг", "группа компаний" в чем суть?
Холдинг и группа компаний — это два распространенных понятия в мире бизнеса. Оба они подразумевают организационную схему, в которой несколько компаний объединены для достижения общих целей и оптимизации своей деятельности. Однако, несмотря на то, что они имеют схожие цели, структуры и принципы работы, у них есть свои отличия.
Холдинг
Холдинг — это юридическое образование, которое контролирует несколько компаний, называемых дочерними компаниями. Главной особенностью холдинга является то, что он не занимается конкретным видом бизнеса, а скорее управляет дочерними компаниями, имеющими различную специализацию. Холдинг может быть вертикальным (когда дочерние компании находятся на разных стадиях производственного цикла одной отрасли) или горизонтальным (когда дочерние компании находятся на одной стадии производственного цикла, но в разных отраслях).
Холдинг контролирует дочерние компании путем владения акционерным капиталом или долей в компаниях. Он может предоставлять им финансовую поддержку, определять стратегические цели и оказывать содействие в области управления и развития. Часто холдинги имеют целью достижение синергического эффекта, когда сочетание ресурсов и компетенций различных компаний позволяет получить преимущество на рынке.
Группа компаний
Группа компаний — это объединение нескольких независимых компаний, которые входят в одну организационную структуру владения и управления. Группа компаний может быть создана как для укрепления позиции на рынке, так и для оптимизации затрат на управление и координации деятельности различных бизнес-юнитов.
Главное отличие группы компаний от холдинга заключается в том, что компании в группе обычно занимаются одной отраслью бизнеса или имеют близкую специализацию. Группы компаний могут использовать совместные ресурсы, штат и инфраструктуру, чтобы увеличить эффективность работы и конкурентоспособность.
Заключение
Хотя холдинги и группы компаний имеют общую цель — оптимизацию бизнеса, их организационная структура и функции различаются. Холдинг контролирует несколько дочерних компаний с различной специализацией, и его роль заключается в координации и управлении. Группа компаний, на другую сторону, объединяет компании с одним видом деятельности, чтобы использовать общие ресурсы и достичь синергии. Оба этих понятия широко используются в бизнесе и помогают компаниям достичь успеха в конкурентной среде.
Чем холдинг отличается от группы компаний. Понятие холдинга. Типичные черты холдинга
Часто в средствах массовой информации можно услышать слово «холдинг». В финансовой сфере это слово пользуется большой популярностью. Однако многие даже не задумываются, что же это такое. На самом деле, существует большое количество холдингов, которые успешно функционируют на сегодняшний день. Для начала стоит подробно разобрать этот термин.
Что такое «холдинг»?
Существует несколько определений этого понятия. Интересно рассмотреть разные толкования, чтобы точнее разобраться в сути термина. Холдинг – это система коммерческих организаций, которая подразумевает наличие крупной управляющей компании и более мелких дочерних организаций. Обычно управляющая компания владеет контрольным пакетом акций.
Холдинг – это корпорация, которая регулирует деятельность самостоятельных организаций. Корпорация осуществляет регулирование с помощью контрольного пакета акций контролируемых предприятий, которыми она владеет.
Основная отличительная черта холдингов – такие организации используют свой капитал для покупки акций других предприятий.
Немного об истории холдингов
Свое развитие холдинги получили с появлением капитализма. Подобная форма организации зародилась еще в XIX веке. Впервые холдинги появились в США. Слово «холдинг» образовалось от английского слова «to hold», что означает «держать». Поэтому такие компании также назывались держательскими.
В то время существовал первый антитрестовский закон, который запрещал образование монопольных организаций и препятствование свободной торговле на рынке. В случае нарушения, акт устанавливал серьезные меры наказания, такие как штрафы и тюремный срок до 10 лет.
Чтобы обойти этот закон, использовалась холдинговая структура, поскольку в таком случае сохранялась формальная независимость дочерних компаний от головной. Таким образом, в конце XIX века большинство американских трестов было реорганизовано в холдинговые компании. Если вернуться к настоящему времени, то можно отметить, что большинство крупнейших корпораций в США и Европе имеют структуру холдинга.
Характерные особенности холдингов
У таких объединений есть множество общих черт, которые остаются неизменными на протяжении многих лет, меняясь только в незначительных деталях.
Первая, и самая основная особенность – это концентрация акций компаний какой-либо отрасли, расположенных в разных регионах. Это дает большие возможности для управления самой отраслью, структура холдинга позволяет учесть все нюансы при принятии важных решений.
Вторая характерная черта холдинга – это многоступенчатость, которая подразумевает существование дочерних компаний на нескольких уровнях. Иногда холдинг можно изобразить в виде целой пирамиды, где на вершине находятся одна или две главные компании, которые могут располагаться даже в разных странах.
Также особенностью таких объединений является централизованное управление холдингом. Компании могут разрабатывать общую политику и осуществлять координацию действий в следующих направлениях:
- Налаживание связей между организациями.
- Реорганизация компаний и налаживание внутренней структуры.
- Направление денежных средств в разработку новой продукции.
- Разработка единой стратегии и тактики поведения в мировом масштабе.
Структура холдинговых организаций
Классическая структура холдинга подразумевает наличие следующих составляющих:
- Основное хозяйственное общество (оно может быть акционерным или с ограниченной ответственностью) или товарищество.
- Дочернее хозяйственное общество.
Правовое регулирование
Деятельность холдингов регулируется налоговым и антимонопольным законодательством.
Что касается антимонопольного законодательства, оно не затрагивает напрямую определение «холдинг», однако в нем часто используется термин «аффилированные лица». Это понятие используется во многих отраслях, содержится в документах, связанных с бухгалтерским учетом, ценными бумагами и акционерной деятельностью. Если обратиться к самому значению этого слова, оно означает физическое или юридическое лицо, которое может оказывать влияние на деятельность других физических или юридических лиц, осуществляющих предпринимательскую деятельность.
Преимущества холдингов
Холдинг — это объединение, которое несет в себе массу преимуществ. Стоит подробнее разобраться, в чем же они заключаются.
Основное преимущество заключается в том, что холдинг за счет слаженности действий может активнее бороться с конкурентами и получать от этого видимые плоды.
Также холдинги обладают следующими преимуществами:
- серьезная репутация и имидж влиятельной структуры;
- возможность привлечения квалифицированных кадров (научных, управленческих и других);
- централизация капитала, что позволяет проводить более эффективное управление;
- стабильное и устойчивое положение;
- эффективность налогового планирования;
- эффективность финансового менеджмента;
- возможность проведения слаженной инвестиционной и кредитной политики;
- возможность объединения научной и производственной деятельности;
- распределение коммерческих рисков и многое другое.
Недостатки холдингов
Холдинг – это не только сплошные преимущества. Как и у любой другой формы организации бизнеса, у него есть ряд негативных черт. Недостатки холдинговой модели заключаются в следующем:
- внутри холдинга отсутствует конкуренция, что ведет к сохранению нерентабельных производств, а, следовательно, к снижению экономической эффективности всего холдинга;
- бюрократизация управленческого аппарата, усложнение всех процессов;
- отсутствие разработанной нормативно-правовой системы регулирования холдингов;
- усложненный документооборот;
- сложность управления большим объединением.
Классификация холдингов
Холдинги можно разделить на несколько групп по различным признакам. Первая классификация, которую стоит рассмотреть – по способу контроля управляющей компании над дочерними предприятиями. Выделяют:
- имущественный холдинг – в нем контрольный пакет акций дочерних фирм принадлежит управляющей компании;
- договорной холдинг – управляющая компания не владеет контрольным пакетом акций дочерней фирмы, контроль осуществляется на основании договора между ними.
Следующий способ классификации – по видам работ и функциям управляющей компании. Согласно ей все холдинги можно разделить на:
- чистые – это объединения, где управляющая компания осуществляет только управленческую и административную деятельность и не ведет производственную деятельность;
- смешанные – управляющая компания осуществляет все виды деятельности, то есть производит какую-либо продукцию, осуществляет контрольные меры и управление дочерними организациями.
Холдинги России: специфика деятельности
В нашей стране такая форма организации, как холдинги, довольно развита. Конечно же, существуют свои особенности ведения такой деятельности в России. Подобные организации нашей страны, и в частности, холдинги Москвы, оказывают большое влияние на состояние рынка. На территории Российской Федерации предусмотрено 2 вида холдингов:
- финансовый (где более 50% капитала составляют ценные бумаги других компаний, основная его функция – управление и проведение финансовых операций);
- смешанный (отличается тем, что предприятие имеет право вести собственную производственную деятельность, обычно действует в наукоемких сферах).
Теперь стоит обратить внимание на самые влиятельные российские холдинги. По данным на 2015 год, их список включает следующие компании:
- «Лукойл»;
- «Сургутнефтегаз»;
- «Магнит»;
- Vimpelcom;
- X5 Retail Group.
Немного о медиахолдингах
Сейчас часто можно услышать такое слово, как медиахолдинг, иногда такие организации также называют медиаконгломератами. Понятие «медиахолдинг» означает компанию, которая владеет большим количеством медиаресурсов. Из крупных российских медиахолдингов можно отметить такие компании, как ВГТРК, СТС «Медиа» и многие другие. Это направление в настоящий момент активно развивается.
Коммерческое предприятие может иметь разные формы. Например, быть холдингом или корпорацией. Что представляют собой данные виды предприятий?
Факты о холдингах
Холдинг — это группа коммерческих фирм, юридически связанных друг с другом. В ее структуре есть, как правило, материнская компания, которая владеет несколькими дочерними хозяйственными обществами. В распоряжении главной организации — контрольные пакеты их акций. Дочерние предприятия в рамках холдинга также могут формировать собственные подчиненные структуры. В этом случае они будут материнскими в отношении них.
Контроль главной организации холдинга над дочерними нередко осуществляется не только в виде владения контрольным пакетом их акций, но и другими способами. Например, в компетенции руководителей материнской компании может быть назначение состава высшего менеджмента подчиненных структур. В некоторых случаях топ-менеджеры холдинга способны принимать непосредственное участие в управлении дочерними фирмами.
Принятие ключевых решений по менеджменту также осуществляется на уровне высших руководящих структур группы компаний. Топ-менеджеры холдинга вырабатывают стратегию развития бизнеса, которой должны придерживаться дочерние организации.
Для материнской фирмы и подчиненных ей структур собственниками холдинга определяются единые стандарты взаимодействия по различным вопросам. В отношении сотрудников всех организаций, входящих в группу компаний, устанавливаются общие нормы этики, деловой культуры, принятия совместных решений.
Факты о корпорациях
Термин «корпорация » — очень емкий. Одно из его значений — это объединение коммерческих организаций в целях совместного решения задач бизнеса. Другое значение термина «корпорация» — это любая коммерческая фирма в принципе. В России распространены обе трактовки.
Но стоит отметить, что корпорация как форма объединения компаний на официальном уровне в РФ не слишком развита. Поэтому на практике термин, о котором идет речь, в России наиболее часто употребляется в другом контексте.
Отметим, что официально в РФ могут учреждаться государственные корпорации. Но по закону они не имеют права быть коммерческими фирмами. Поэтому их деятельность очень далека от традиционных корпораций в сфере бизнеса. Хотя и может быть связана с извлечением прибыли.
Таким образом, в российской среде предпринимателей термин «корпорация» используется в большинстве случаев неофициально. Как правило, с целью обозначения крупного бизнеса с внушительной капитализацией. Чаще всего — публичных акционерных компаний, которые могут привлекать инвестиционный капитал за счет эмиссии акций и организации их продаж на фондовой бирже.
Если говорить о корпорациях как об объединениях фирм, то для них, как и для холдинга, характерна юридическая зависимость. Однако в них не столь выражено подчинение одних фирм другим. Каждая из компаний, входящих в состав корпорации, как правило, выстраивает собственную бизнес-стратегию. Но вполне регулярно может осуществляться совместное обсуждение принципиальных вопросов, связанных с развитием бизнеса, согласование действий в области управления капиталом и освоения рынков.
Учреждение в корпорации материнской фирмы, владеющей контрольными пакетами акций дочерних организаций, как в холдинге, — явление редкое. Как правило, ценные бумаги в корпорациях находятся в свободном обороте. Хотя, конечно, участники соответствующих объединений могут совершать друг с другом сделки по перераспределению долей в акциях, что способно привести к сосредоточению их контрольных пакетов в руках узкой группы предпринимателей.
Еще одна особенность корпораций — они формируются, как правило, организациями, которые представлены в разных сегментах рынка. Бывает, что совсем несхожих. Например, в одной корпорации могут быть предприятия пищевой и тяжелой промышленности.
Сравнение
Главное отличие холдинга от корпорации (если второй термин рассматривать как объединение фирм) в том, что первый существенно более централизован. Как мы отметили выше, контрольный пакет акций компаний холдинга чаще всего принадлежит материнской компании. Для классических корпораций подобная схема организации управления бизнесом не свойственна. Централизация в таких структурах может быть выражена разве что в учреждении некоторых общих органов управления — таких как, например, совет директоров.
Выяснив, в чем разница между холдингом и корпорацией, отобразим выявленные нами критерии в таблице.
Таблица
| Холдинг | Корпорация |
| Что общего между ними? | |
| И то и другое — объединения коммерческих фирм | |
| В чем разница между ними? | |
| Централизован, акции дочерних фирм принадлежат материнской компании | Централизация возможна на уровне отдельных органов управления; акции фирм, которые входят в объединение, находятся в свободной продаже |
| Имеет в своем составе компании, работающие, как правило, в одном сегменте бизнеса | Часто имеет в своем составе фирмы из разных сегментов бизнеса |
| Выстраивается единая концепция развития бизнеса | Каждая фирма, как правило, работает по своей концепции развития бизнеса |
Понятие холдинга
Холдинговая компания (холдинг) — это система коммерческих организаций, которая включает в себя «управляющую компанию», владеющую контрольными пакетами акций и/или паями дочерних компаний, и дочерние компании. Управляющая компания может выполнять не только управленческие, но и производственные функции. Дочерним же признаётся хозяйственное общество, действия которого определяются другим (основным) хозяйственным обществом или товариществом либо в силу преобладающего участия в уставном капитале, либо в соответствии с заключённым между ними договором, либо иным образом (п. 1 ст.105 ГК; п. 2 ст. 6 Закона об акционерных обществах; п.2 ст. 6 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).
Холдинговые компании возникают по всему миру под влиянием общих для всех стран процессов интеграции. Почему же компании объединяются именно в холдинг, а не создают концерн, конгломерат, трест?
Холдинги образуются для определенной цели. Это, как правило, завоевание новых секторов рынка и/или снижение издержек. Оба этих фактора повышают стоимость компании, ее капитализацию и для достижения этой цели необходима эффективная работа всей системы, а не только управляющей компании.
Необходимо отметить, что и стоимость акций холдинга тоже растет только при эффективной работе всей системы (всех ее частей — управляющей компании и дочерних предприятий).
В последнее время корпоративный мир захлестнула волна объединений, слияний и поглощений. Объединяются все: автомобилестроители, связисты, энергетики, компьютерщики, финансисты.
Рассмотрим, какими путями коммерческие организации могут объединяться в холдинговые компании.
(а) Холдинговые компании могут создаваться, например, посредством последовательного присоединения или получения контроля над компаниями, которые объединены одним видом бизнеса (машиностроение, пищевая промышленность, с/х и т.д.). Это так называемая «горизонтальная интеграция».
Основная цель таких холдингов — завоевание новых секторов рынка. В качестве примера здесь можно привести тот факт, что в начале года руководители ведущих Британских табачных компаний British-American Тobacco (BAT) и Rrothmans International, занимающих второе и четвертое места в мире по объемам продаж, объявили о планах создания единого концерна, который станет крупнейшим мировым производителем табачной продукции. Сумма сделки оценивается в 13 млд фунтов стерлингов. Новая компания с общим обьемом продаж 21, 32 млд долларов и мощностью 1 триллион сигарет в год будет контролировать около 17% мирового рынка.
(б) Второй путь образования холдинговых компаний — это объединение предприятий единого технологического цикла (от сырья до готовой продукции). Это так называемая «вертикальная интеграция».
Главной целью такого объединения является снижение общих издержек, достижение ценовой стабильности, повышение стоимости компании. Примером может служить объединение электростанции и угольного разреза в Приморском крае в конце прошлого года. Из Приморской ГРЭС и Лучегорского разреза образовалась компания ЛуТЭК, контрольный пакет которой достался РАО ЕЭС России. Цели этого смелого эксперимента были вполне определенны — снизить себестоимость электроэнергии (а это серьезная проблема в Приморском крае) и справедливо распределить деньги между энергетиками и угольщиками. Благодаря этому объединению объем производства вырос на 6%, себестоимость угля снизилась на 3%, электроэнергии- на 17%, а прибыль возросла на 59%.
(в) Холдинговые компании могут создаваться и путем последовательного создания предприятий и последующего их присоединения к группе. Именно так действовал «стальной король» Эндрю Карнеги почти 130 лет назад. В своей автобиографии он пишет о том, что только после того, как созданное им предприятие доказывало свою эффективность, он включал его (тем или иным способом) в свою группу.
Такая политика позволяла ему избежать больших потерь при неэффективной работе или банкротстве нового предприятия. Тактики последовательного присоединения придерживается и компания Макдональдс. В качестве вклада она передает торговую марку, технологию менеджмента и т.д.
(г) На практике имеются примеры объединения не только отдельных коммерческих организаций, но и холдинговых компаний. Например, объединение известного сталелитейного концерна Германии и аналогичного в Нидерландах было реализовано следующим образом. Их владельцы: компании KN Hoogovens NV и Hoesch AG создали на паритетных началах (50% х 50%) управляющую компанию Estel NV в которую в качестве своих вкладов передали по 100% акций концернов.
(д) Транснациональные и национальные компании объединяются по аналогичным схемам. При объединении крупнейших бельгийского и индийского пивных концернов была реализована следующая схема. Учредив на паритетных началах управляющую компанию SUN-Interbrew (на базе Sun-Brewing) каждый получил по 34% акций. В качестве вклада в уставной капитал бельгийцы передали акции заводов Россар, Десна, товарную марку пива «Stella Artois» плюс 40 млн долларов. Индийцы — акции заводов и сбытовую сеть. Кроме того 32% акций новой компании будет продаваться по открытой подписке.
(е) Значительное количество холдинговых компаний образовалось и путем «деления» больших компаний при их реструктуризации. Такой способ был характерен для многих Российских предприятий в начале 90 годов при переходе на самоокупаемость. Трансформация приводила к созданию большого числа дочерних компаний (бывших производств) со 100% участием материнской компании.
Все приведенные выше процедуры образования холдинговых компаний могут осуществляться следующим образом:
Путем скупки акций на вторичном рынке, которую осуществляет брокер;
Путем обмена акциями, специально эмитированными для этого каждым предприятием. Именно так поступил генеральный директор «Уралмаш заводов» Каха Бендукидзе для получения контроля над «Ижорскими заводами» (каждая группа являлась холдингом). Для этого он провел дополнительную эмиссию и обменял весь пакет дополнительной эмиссии на уже имевшийся пакет «Ижорских заводов». Из-за разницы в стоимости пакетов, он получил контроль над заводом за небольшой процент своих акций.
Путем создания специальной управляющей компании, куда учредители передают пакеты акций предприятий, которые они хотят включить в холдинг. При этом передаваемые акции предприятий обменивались на эмитированные акции этой компании.
Путем передачи ключевых, для данного бизнеса, патентов, авторских прав, ноу- хау (пример- компания «МакДональдс»).
В последнее время и в нашей стране стал использоваться популярный на западе агрессивный способ получения контроля над компаниями через процедуры банкротства. «На рынке банкротств сформировалась жесткая и закрытая система перераспределения собственности», пишет «Эксперт». Причем получить контроль над конкурентом или даже купить его можно, приобретя долги этого предприятия и осуществив необходимые действия, определяемые законом о банкротстве. Кстати, процедура банкротства широко используется для преобразований и разделения частей холдинговых структур, отчуждения части какой — либо группы с последующим включением в свой холдинг. Снова процитируем журнал «Эксперт» — «Девяносто пять процентов сегодняшних банкротств в России осуществляются в целях передела собственности … и происходят в рамках процесса, когда какая-либо коммерческая структура строит свою вертикаль…». Можно вспомнить, например, попытку г-на Быкова получить контроль над всей энергетикой Красноярского края и его конфликт с губернатором А.И. Лебедем.
Судя по публикациям «Эксперта» и «Коммерсанта» — в России это почти универсальный способ приобретения предприятий.
Косвенно об этом можно судить по активности наших законодателей, просматривая мониторинг законодательства. Например, последнее указание ЦБ РФ, регулирующее процедуру замены обязательств банков на их конвертируемые обязательства — владельцы этих обязательств могут обменять их на акции банка — должника, а потом продать его имущество. Следует отметить еще один способ образований холдингов (как «сверху», так и «снизу») — объединение производителей и финансовых структур. Например, скупка каким либо банком пакетов акций предприятий привела к тому, что банки стали владеть разными по объему пакетами предприятий из разных отраслей.
Через какое-то время банки были вынуждены создавать управляющие компании, в которые и передали пакеты акций предприятий из одного вида бизнеса, а «лишние» предприятия вынуждены были «сбросить». Так поступил банк «Менатеп», Онэксим-банк» и др.
Образование «снизу» происходило, когда промышленные предприятия для привлечения инвестиций и повышения привлекательности совместно с инвестором (часто с группой инвесторов, которые образуют синдикат) создавали управляющую компанию. Доли акций определялись исходя из оценки стоимостей предприятий и долей инвесторов.
Для реализации этой процедуры осуществляется подготовка проспекта эмиссии и его размещение: частное (как в данном случае) или открытое. В отличие от случая с отдельным предприятием для создания холдинговой структуры практически всегда используется частное размещение. Зачастую в уже созданных и успешно работающих холдингах проводятся слияния, разделения и поглощения.
Управление холдингом
В соответствии с законодательством управление холдингом, как и любым акционерным обществом, осуществляется через собрания акционеров, советы директоров, исполнительную дирекцию. Однако для холдинговых структур основные акционеры четко определены и именно они осуществляют (через аппарат управления) управление всей группой. Есть особенности осуществления и разделения по частям группы объема управляющих процедур. На самом верхнем уровне холдинга (как и на всех уровнях сложных холдингов) объем управляющих функций может значительно меняться в зависимости от правовых возможностей и предпочтений собственников каждого уровня.
В разных типах объединений могут использоваться разные компоненты менеджмента. Минимальный объём управления (компонентов менеджмента) осуществляется в картеле: маркетинг и бизнес-планирование, общие для всех предприятий входящих в объединение; более высокий уровень управления в финансово-промышленных группах, где помимо маркетинга и бизнес-планирования осуществляется и управление финансами; в синдикате же по сравнению с предыдущей структурой вместо финансового менеджмента присутствуют такие компоненты как логистика и единая для всех предприятий, входящих в объединение, система управления; в промышленных и коммерческих группах финансовый менеджмент совмещается с логистикой и единой структурой управления. Самый высокий уровень организации осуществляется в концерне, где присутствуют все компоненты менеджмента: экономика, бизнес-план, маркетинг, учёт, финансы, логистика и структуры. Причём, надо сказать, что холдинг в процессе своего существования может менять объем элементов менеджмента — от картеля до концерна или наоборот.
Чаще всего в сложном холдинге количество управляющих функций увеличивается по мере перехода на нижний уровень группы.
Формально процедура управления определена законодательством. Для многих холдингов основные акционеры управляющей компании холдинга имеют большинство, как на собрании акционеров, так и в советах директоров и могут провести все необходимые им решения в управлении.
В последнее время и в России стал использоваться популярный на западе метод повышения управляемости путем расстановки топ менеджеров на ключевые должности холдинга. Для обеспечения эффективного управления повсеместно используются различные способы мотивации (стимулирования) топ менеджеров. Большинство компаний передают им долю акций, стоимость которой растет при эффективной работе предприятия, а сами менеджеры являются партнерами. Другой способ предлагает Ричард Брейли (автор монографии «Корпоративные финансы») в своей статье «Опционы против лимузинов». Это договор о праве менеджера в определенный срок купить по фиксированной цене определенное количество акций компании и продать их по цене текущих рыночных котировок (опцион). Помимо стимулирования практикуется и заключение «жестких» контрактов между советом директоров (т.е. ключевыми акционерами) и топ менеджерами, что позволяет контролировать их деятельность.
Таким образом, перечисленные выше организационные и правовые процедуры активно используются в России как приёмы менеджмента на всех этапах и уровнях функционирования холдингов.
И сеть мелких дочерних компаний , которые она контролирует. Материнская компания владеет контрольным пакетом акций , а дочерние распределяют между собой оставшиеся акции.
Типы холдингов
- простые холдинги, которые представляют собой:
- одно материнское общество;
- одно либо несколько контролируемых им дочерних обществ (о которых говорят, что они по отношению друг к другу являются «сестринскими» компаниями).
- дочерние общества сами выступают в качестве материнских компаний по отношению к другим («внучатым») компаниям;
- материнская компания, стоящая во главе всей структуры холдинга, именуется холдинговой компанией .
Контроль материнской компании
Характерные черты холдинга
- Концентрация акций фирм различных отраслей и сфер экономики или фирм, расположенных в различных регионах.
- Многоступенчатость, то есть наличие дочерних, внучатых и прочих родственных компаний. Нередко холдинг представляет собой пирамиду, возглавляемую одной или двумя фирмами, нередко разной национальной принадлежности.
- Централизация управления в рамках группы путём выработки материнской компанией глобальной политики и координации совместных действий предприятий по следующим направлениям:
- выработка единой тактики и стратегии в глобальном масштабе;
- реорганизация компаний и определение внутренней структуры холдинга;
- осуществление межфирменных связей;
- финансирование капиталовложений в разработку новой продукции;
- предоставление консультационных и технических услуг.
Типы холдинга
- В зависимости от способа установления контроля головной компании над дочерними фирмами выделяют:
- имущественный холдинг, в котором материнская компания владеет контрольным пакетом акций дочерней;
- договорной холдинг, в котором у головной компании нет контрольного пакета акций дочернего предприятия, а контроль осуществляется на основании заключённого между ними договора.
- В зависимости от видов работ и функций, которые выполняет головная компания, различают:
- чистый холдинг, в котором головная компания владеет контрольными пакетами акций дочерних предприятий, но сама не ведёт никакой производственной деятельности, а выполняет только контрольно-управленческие функции;
- смешанный холдинг, в котором головная компания ведёт хозяйственную деятельность, производит продукцию, оказывает услуги, но при этом выполняет и управленческие функции по отношению к дочерним предприятиям.
- С точки зрения производственной взаимосвязи компаний выделяют:
- интегрированный холдинг, в котором предприятия связаны технологической цепочкой. Данный тип холдингов получил широкое распространение в нефтегазовом комплексе, где под руководством головной компании объединены предприятия по добыче, транспортировке, переработке и сбыту продукции;
- конгломератный холдинг, который объединяет разнородные предприятия, не связанные технологическим процессом. Каждое из дочерних предприятий ведёт свой бизнес, ни в коей мере не зависящий от других «дочек».
- В зависимости от степени взаимного влияния компаний различают:
- классический холдинг, в котором головная компания контролирует дочерние фирмы в силу своего преобладающего участия в их уставном капитале. Дочерние предприятия, как правило, не владеют акциями головной компании, хотя абсолютно исключить такую возможность нельзя. В ряде случаев они имеют мелкие пакеты акций материнской компании;
- перекрестный холдинг, при котором предприятия владеют контрольными пакетами акций друг друга. Такая форма холдингов характерна для Японии, где банк владеет контрольным пакетом акций предприятия, а оно обладает контрольным пакетом акций банка. Таким образом, происходит сращивание финансового и промышленного капитала, что, с одной стороны, облегчает предприятию доступ к финансовым ресурсам, имеющимся у банка, а с другой стороны, даёт банкам возможность полностью контролировать деятельность дочерних фирм, предоставляя им кредиты.
Что такое холдинг?
Холдинг — это главная компания, которая владеет всех дочерних компаний, объединенных в единую структуру. Главная компания контролирует деятельность всех организаций, входящие в ее состав. Очень часто такие предприятия независимы друг от друга и имеют разные сферы деятельности. Более половины века сильно развиваются такие формы холдингов, как круговой и перекрестный.
Круговой холдинг — это такая система, когда подчиненная компания может стать одновременно совладельцем капитала главной компании, если приобретет акции вышестоящего учредителя. Вследствие этого может в какой-то степени контролировать деятельность материнской компании.
Что такое холдинг перекрестный? Это форма участия капитала, когда материнская компания одной структуры может стать владельцем-партнером пакетов акций дочерних фирм, входящих в холдинговые структуры других материнских фирм.
Эти два вида холдингов больше подходят для таких коммерческих структур, которые входят в разряд труднорегулируемых со стороны государственных органов.
Основателями холдинга могут быть как физические, так и юридические лица.
Чтобы лучше понять, что такое холдинг, рассмотрим его отличительные черты. К таковым можно отнести совокупность акций фирм различных отраслей и сфер экономики, которые рассредоточены по многим регионам. Если нарисовать пирамиду, то можно представить, что на вершине стоит одна или две фирмы, от которых вниз идут дочерние, внучатые и другие родственные компании. Так выглядит ступенчатость такой организации, как холдинг. Определение холдинга указывает на то, что его управление обычно централизовано. Оно практически всегда находится в руках материнской компании.
Структура холдинга представляет собой объединение компаний, капиталом которых владеет материнская фирма. Что такое холдинг в разрезе отношений между дочерними и головной компанией? Дочерние компании являются юридическими лицами и вполне самостоятельны, а материнская получает прибыль от вкладов в их капиталы, и при этом не отвечает за их обязательства.
Предприятия могут объединяться в холдинги шестью способами:
Первый способ называется — присоединение предприятий, которые объединены общим видом деятельности. Делается это для завоевания новых сегментов рынка, усиления мощности одной компании с помощью сильных сторон другой.
Вторым путем идет вертикальная интеграция — организации объединяются в один технологический цикл, в основном для снижения на производство.
Третий способ — создание новых компаний и последующее их присоединение к создаваемому холдингу.
Четвертый путь — создание новой управляющей компании на акциях двух различных организаций и последующее ее развитие, уже без этих организаций.
Пятый вариант — по сути, такой же, как и предыдущий, только объединяются национальные и транснациональные корпорации.
И последним, но не менее ходовым и популярным путем, является деление больших компаний после их реструктуризации.
Что такое группа компаний
Если ваша фирма сильно разрослась, возможно, стоит задуматься о разделении на несколько компаний. Таким образом вы сможете сэкономить на налогах, но, возможно, у ФНС будут к вам вопросы. Как их избежать и что такое группа компаний, читайте в статье.
Алексей прошел долгий путь. Он начинал с мелкого магазина по продаже одежды, который еле-еле реализовывал первые партии товаров. Со временем его детище переросло в огромную фирму с развитой инфраструктурой, которая продает одежду во всей России.
У компании Алексея есть свои заводы, логистические и маркетинговые отделы и даже целая команда разработчиков. За последний год маркетинговый отдел сильно разросся и в какой-то степени даже обособился от остальной части компании.
Коллеги посоветовали Алексею вывести его в отдельную фирму и создать группу компаний. Маркетинговый отдел все равно будет заниматься продвижением одежды, но при этом также сможет брать сторонние заказы и зарабатывать больше. А еще таким образом можно серьезно сэкономить на налогах.
Алексей пока затрудняется принять решение. Какие могут быть плюсы и минусы? Попробуем ему помочь.
Чтобы ваша компания развивалась еще быстрее и у вас всегда были свободные средства, оформите кредит для бизнеса в Совкомбанке. На это не уйдет много времени, а решение вы получите в течение получаса.
Если ваш бизнес нуждается в дополнительном финансировании, возьмите кредит. Совкомбанк предлагает «Легкий кредит», «Программы с господдержкой», «Банковские гарантии», «Кредитная линия» и «Овердрафт». Выберите удобный вариант и оставьте заявку на сайте.
Что такое группа компаний
Группа компаний — это несколько фирм, объединенных целью, общим руководителем или ресурсами. Чаще всего компании сбиваются в группы для достижения лучшего результата, но иногда это еще и неплохой способ платить чуть меньше налогов. Единственная проблема — федеральная налоговая служба (ФНС) не одобряет такой подход.
Компании, находящиеся в группе, могут работать как на благо одной цели, так и заниматься абсолютно разной деятельностью. Например, холдинг «ДНС Ритейл» продает электронику по всей стране и за ее пределами, но в него входит несколько мелких организаций из той же отрасли. Кроме того, ДНС сами производят часть техники под брендами DNS, DEXP, ZET и занимаются логистикой.
Противоположные ситуации тоже не редкость — многие бизнесмены одновременно пробуют себя в совершенно разных областях. Пекарня, производство ошейников для собак и ателье — почему нет. При этом все эти организации будут считаться группой компаний, поскольку у них общий владелец. Однако это не обязательное условие.
Как выбрать нишу для бизнеса
Группа компаний обычно собирается в двух случаях:
- Когда крупная фирма открывает «дочерку», которая занимается новой деятельностью. Как это было в случае с ДНС;
- Когда одна компания поглощает другую или они подписывают договор о сотрудничестве. Например, «М.Видео» приобрела контрольный пакет акций «Эльдорадо», но при этом не тронула магазины и сохранила их под тем же брендом. То есть Эльдорадо продолжает жить, но теперь как бы внутри «М.Видео».
Для чего нужна группа компаний
Находясь в группе, компаниям намного проще контролировать внутренние процессы и разделять их по необходимости. И не забываем про экономию средств.
Юридически оформлять группы компаний не требуется — это достаточно отразить во внутренних документах. При этом в составе холдинга могут находиться разные организации: ООО, ПАО, ИП и т. д.
У стратегии объединения есть как преимущества, так и недостатки.
Преимущества
Преимущества образования холдинга всегда ситуативны и зависят от самих организаций. Можем отметить только самые распространенные из них.
Если открывается «дочерка»
Если происходит слияние
Можно использовать льготные налоговые режимы и в целом уменьшить расходы
Появляется единый план развития и сильная «вертикаль», которая способствует соблюдению общих интересов
Если «дочерка» начнет терпеть убытки, материнская компания их перекроет
Можно сэкономить на закупках. Поставщики любят делать скидки за оптовые покупки. А если вы закупаетесь не на одну, а на две компании, то и выгода будет больше.
Улучшенный менеджмент. Каждая организация набирает и обучает свой персонал, что позволяет обеспечить более качественное и точное управление
Стандартизированный контроль качества ведения бизнеса на всех уровнях
Недостатки
Недостатков тоже хватает, и распространяются они в основном на внутреннее управление. Особого внимания заслуживают:
- отсутствие конкуренции между организациями, что негативно сказывается на их эффективности;
- увеличение роли бюрократии и отчетности;
- отсутствие правовой базы для регулирования отношений между фирмами;
- усложненное принятие решений внутри компаний. Например, для совершения денежных переводов потребуются дополнительные подтверждения. Это же касается кадровых и других вопросов.
Рассмотрим на примерах
Самое интересное, что в российском законодательстве не существует понятия «группа компаний», но объединение в холдинг — достаточно распространенная практика. Причем не всегда законная, поскольку многие компании злоупотребляют этой возможностью, а ФНС не в восторге, что кто-то платит меньше налогов без веских причин.
Если дело доходит до суда, то вместо понятия «группа компаний» часто можно услышать что-то вроде «группа лиц», «аффилированные лица» и т. д.
К слову, если суд решит, что компанию разделили совсем не для того, чтобы оптимизировать ее работу, могут начислить дополнительный налог — 40% от неуплаченного долга, а ее владельца — судить по уголовной статье.
Когда у налоговой могут возникнуть вопросы
Рассмотрим два примера из юридической практики.
Есть крупная сеть автозаправок. Назовем ее «Заправка N». Ее владелец решил разделить компанию на несколько небольших отделений, чтобы сохранить упрощенную систему налогообложения и не платить ряд пошлин.
ФНС давненько не посещали эту заправку, и пришло время для плановой проверки. Налоговая решила, что «Заправка N» незаконно раздробила бизнес и назначила дополнительную уплату налогов. Суд поддержал эту идею.
Представители «Заправки N» попробовали обжаловать решение, но безрезультатно. Почему?
После проверки выяснилось, что у каждой из новых заправок был один и тот же владелец, управляющий персонал, общий бухучет, сайт и платежные реквизиты.
Исходя из этих данных ФНС сделала вывод, что дробление провели исключительно с целью получения выгоды. В итоге пришлось перевестись на обычный налоговый режим и выплатить налоговой все задолженности.
Подобные ситуации — не редкость, и доказать, что дробление необходимо, бывает сложно. Но некоторым компаниям все же иногда удается это сделать и сэкономить на налогах законно.
Что сделать, чтобы у ФНС не было вопросов
Другой пример — компания по производству текстиля «Полотенца M» попала в похожую ситуацию. К ней точно так же приехала налоговая с плановой проверкой и нашла следы разделения бизнеса на несколько ООО, чтобы получить упрощенное налогообложение и избавиться от некоторых пошлин. Суд снова принял сторону ФНС и назначил уплату налогов.
Однако в этот раз ситуация пошла по другому сценарию. Юристы из «Полотенца M» аргументированно обжаловали решение суда. Они отметили, что компания работает уже более 10 лет на рынке и три предыдущих проверки они прошли без каких-либо проблем. Единственное, что указывает на незаконное разделение — единый владелец компаний.
Кроме того, все новые отделения ведут раздельный бухучет, самостоятельно осуществляют набор персонала и исправно рассчитываются с партнерами. При этом все закупки производились за их собственные средства.
Далее юристы рассказали, что дробление необходимо из-за того, что компания планировала расширяться и выходить на новые рынки сбыта, а каждая из дочерних фирм преследовала совершенно разные цели и работала с разными партнерами.
В итоге суд признал их невиновными — никакие дополнительные налоги платить не пришлось.
Из этого делаем вывод, что отчетность, финансы и управление лучше разграничивать. Особенно если хотите получить преимущество в суде. Большой срок ведения бизнеса и явные доказательства его расширения тоже не помешают.
Алексей долго думал, но все-таки решился вывести свой маркетинговый отдел в обособленную компанию. Возможно у налоговой и будут к нему вопросы, но он уверен, что сможет от них отбиться и доказать, что это необходимая мера для расширения бизнеса.
Что такое холдинг и группа компаний, нужно ли структурирование группы?
Напомним, что у нас в законодательстве нет четкого определения обозначенных понятий. И если термин «холдинг» можно найти в законе (ФЗ от 02.12.1990 № 395-1 «О банках и банковской деятельности»), то термин «группа компаний» встречается только в экономической литературе.
В соответствии с абзацем 2 статьи 4 вышеупомянутого закона банковский холдинг — это не являющееся юридическим лицом объединение юридических лиц (участников банковского холдинга), включающее хотя бы одну кредитную организацию, находящуюся под контролем одного юридического лица, не являющегося кредитной организацией (головной организации банковского холдинга), а также (при их наличии) иные (не являющиеся кредитными организациями) юридические лица, находящиеся под контролем либо значительным влиянием головной организации банковского холдинга или входящие в банковские группы кредитных организаций — участников банковского холдинга.
Понятие «группа компаний», которое содержится в экономической литературе, по своему значению сходно с понятием «холдинг», и некоторые авторы считают эти понятия взаимозаменяемыми. Однако другие авторы утверждают, что все же следует разграничивать эти понятия. По их мнению, в холдинге должна быть доминирующая компания, которая управляет всеми процессами, в то время как в группе компаний наличие управленческой зависимости участников группы не является обязательным условием, а участники взаимодействуют между собой только с целью достижения определенных результатов.
Как мы видим, ни в законе, ни в литературе нет однозначного ответа на вопрос, чем же отличается холдинг от группы компаний. Но так как по своей сути это близкие понятия, то в целях настоящей статьи будем считать их тождественными, используя далее по тексту чаще слово «холдинг».
Кроме того, следует упомянуть такое понятие как «консолидированная группа налогоплательщиков». Согласно пункту 1 статьи 25.1 Налогового кодекса РФ (далее – НК РФ), консолидированной группой налогоплательщиков признается добровольное объединение налогоплательщиков налога на прибыль организаций на основе договора о создании консолидированной группы налогоплательщиков в порядке и на условиях, которые предусмотрены НК РФ, в целях исчисления и уплаты налога на прибыль организаций с учетом совокупного финансового результата хозяйственной деятельности указанных налогоплательщиков.
Как видно из указанного определения, сфера его применения ограничивается налоговыми правоотношениями и касается, прежде всего, принципа распределения налога на прибыль по группе. Однако главное условие его применения заключается в том, что сумма уплаченных такой группой налогов составляет не менее 10 млрд. рублей. В связи с этим данное понятие актуально для организаций, входящих в крупный холдинг (к примеру, «Газпром»), и введено для более справедливого распределения налогов между субъектами.
Наиболее типовые основания возникновения холдинга
- 1. Наличие преобладающего участия основной компании, физического лица (классический вариант взаимодействия);
- 2. Наличие договора, в силу которого одно лицо получает право осуществлять контроль в отношении другого лица.
Создание холдинга влечет следующие правовые последствия
1. «Дочерность»
В статье 67.3 Гражданского кодекса РФ (далее – ГК РФ) дается понятие дочерней и материнской компаний. В соответствии с пунктом 1 указанной статьи «хозяйственное общество признается дочерним, если другое (основное) хозяйственное товарищество или общество в силу преобладающего участия в его уставном капитале, либо в соответствии с заключенным между ними договором, либо иным образом имеет возможность определять решения, принимаемые таким обществом».Обратите внимание, что главным критерием признания компании дочерней или материнской является возможность последней влиять на принятие решений дочерней компанией, а не критерий процентного участия одной компании в другой. При этом мы понимаем, что большинстве случаев для применения указанного критерия нужно иметь контролирующий пакет, хотя в отдельных случаях это необязательно. Все зависит от того, как составлены учредительные документы.
Стоит также отметить, что согласно пункту 2 статьи 67.3 ГК РФ дочерняя компания не отвечает по долгам основной компании. Материнская же компания теоретически может отвечать по обязательствам дочерней компании, однако контрагент дочерней компании в судебном порядке должен доказать, что материнская компания повлияла на ситуацию, в отношении которой возник спор. Таким образом, привлечь основное общество к ответственности можно только в рамках судебного процесса, и обратиться с таким иском может лишь контрагент дочерней компании, а не сама компания.
Отдельно нужно сказать и о том, что в определенных случаях налоговики могут взыскать задолженность с зависимой компании в рамках статьи 45 НК РФ.2. Взаимозависимость
Понятие взаимозависимости содержится в ст. 20 НК РФ. Прежде всего, взаимозависимость определяется участием более 20% в уставном капитале другой организации. Физические лица признаются взаимозависимыми, если одно подчиняется другому по должностному положению или если такие лица состоят в брачных отношениях, отношениях родства или свойства, усыновителя и усыновленного (попечителя и опекаемого). Однако данный перечень оснований является открытым, и суд может учесть иные факты и признать лица взаимозависимыми в судебном порядке.
Помимо указанной статьи вопросу взаимозависимости в НК РФ посвящен целый раздел (раздел V.1. Взаимозависимые лица. Общие положения о ценах и налогообложении. Налоговый контроль в связи с совершением сделок между взаимозависимыми лицами. Соглашение о ценообразовании). В главе 14.4 указанного раздела НК РФ говорится о так называемых контролируемых сделках, и это не все сделки между взаимозависимыми компаниями, а лишь те, которые соответствуют критериям, определенным НК РФ. О совершении таких сделок необходимо не только уведомить налоговые органы, но и обосновать применяемые в таких сделках цены. Основной принцип построения отношений в сделках между взаимозависимыми компаниями заключается в том, что налоговые последствия при совершении таких сделок должны формироваться так, как если бы эти компании являлись независимыми.3. Образование группы лиц
Данное правовое последствие актуально с точки зрения антимонопольного законодательства, так как образование группы лиц накладывает определенные ограничения в сфере конкуренции. Так, некоторые сделки по слиянию/поглощению/покупке долей, акций подлежат контролю. Случаи, когда необходимо получить одобрение антимонопольного органа, а когда достаточно просто уведомить ФАС, определяются в соответствии с положениями Федерального закона от 26.07.2006 № 135-ФЗ «О защите конкуренции».Классификации холдингов
1. В зависимости от фактического участия холдинговой компании в операционной деятельности, холдинги делятся на так называемые чистые и смешанные холдинги.
Чистым холдингом признается такая структура, когда холдинговая компания, владея акциями другой компании, не участвует в операционной деятельности, то есть она только владеет акциями тех предприятий, которые осуществляют производственную, (торговую) деятельность.
Соответственно, под смешанным холдингом понимается структура, при которой холдинговая компания помимо владения акциями также участвует в коммерческой деятельности.
2. В зависимости от сферы действия на рынке и роли компаний в бизнес-процессе группы холдинги принято делить на горизонтальные и вертикальные.Суть горизонтальных холдингов заключается в том, что действующие на одном рынке компании представляют собой объединения однородных бизнесов, которыми управляет головное общество. Например, есть сталеперерабатывающий завод в одном городе, еще один завод — в другом городе, в третьем, в четвертом и так далее. Все они работают на рынке производства стали и находятся под управлением головного хозяйственного общества. Если говорить проще (так как на самом деле структура более сложная), смысл создания такого холдинга в управлении однородными предприятиями одной ниши рынка.
Вертикальные холдинги – это предпринимательские объединения, деятельность которых составляет единый производственный процесс. Классическим примером является нефтяная промышленность, когда производство дробится, и одна структура холдинга занимается производством, другая – сбытом и продвижением, третья выполняет только сервисные (обслуживающие) функции.
Также выделяют дифференцированные холдинги, которые представляют собой форму предпринимательского объединения, когда предпринимательские объединения различных сфер бизнеса объединяются под одной холдинговой компанией, которая управляет и координирует работу этих объединений.
Есть еще один тип холдингов, однако отнести его к какой-то категории довольно сложно. Поскольку такая структура широко распространена и не сказать о ней нельзя, условно назовем такой тип холдингов «псевдохолдингом». Так, предприниматели в процессе своей коммерческой деятельности создают дополнительно еще одну или несколько компаний, для того чтобы защитить основную компанию, обособить активы, сбалансировать налоговые последствия. Часто активы разбросаны по этим компаниям хаотично, потому что приобретались в различный период работы бизнеса. Оформление сотрудников также осуществлялось достаточно хаотично (по принципу удобства на текущей момент деятельности), так как изначально структура не была четко продумана. К данному типу холдингов также относятся ситуации, когда предприниматель входит в качестве соучредителя или учредителя в разные бизнес-структуры.
По сути, основная проблема, с которой сталкивается бизнес, как раз заключается в том, как обеспечить соблюдение закона при создании холдингов последней из приведенных выше классификаций и одновременно повысить эффективность управления и защищенность бизнеса.
Как понять, если ли необходимость в структурировании бизнеса и создании группы компаний
Возможно, Вы задаетесь вопросом, нужно ли Вам структурировать бизнес и что-то менять, или же в этом нет необходимости. Для некоторых этот вопрос, возможно, не стоит так очевидно, в то время как у других все же есть сомнения на этот счет.