Учредительные документы
Учредительные документы – это документы, на основании которых действует компания. Обычно учредительными документами признается устав фирмы, но для полного товарищества устав отсутствует и таким документом будет учредительный договор.
Зачем нужны учредительные документы
В учредительных документах описывается деятельность компании, включая организационно-правовую форму. Устав обязателен к применению в ООО и АО. Без него организацию не зарегистрируют.
Представление учредительных документов
Учредительные документы запрашиваются при регистрации компании. Также устав могут потребовать участники или акционеры общества.
Внесение изменений в учредительные документы
Все изменения, которые вносятся в устав компании, должны быть зарегистрированы в ФНС. Изменения могут быть внесены в виду новой редакции устава или нового документа.
Поэтому для внесения изменений предприятию необходимо:
принять решение о внесение изменений в учредительные документы;
заполнить форме № Р13014;
обратиться в ФНС;
дождаться внесения изменений.
Принятие решения о внесение изменений в учредительные документы
Внести изменения в учредительные документы можно только на основании решения участников или акционеров общества.
созвать общее собрание;
провести собрание с повесткой о внесении изменений в устав;
оформить протокола общего собрания, то есть вынесенное решение.
Заполнение формы № Р13014
Заполнить форму Р13014 можно в электронном виде или на бумаге печатными буквами от руки. Заполняются не все разделы формы, а только те, которые необходимы для внесения изменений в учредительные документы компании.
Обращение с заявлением в ФНС
Генеральный директор или представитель организации по доверенности должен представить в ФНС следующие документы:
заполненную форму Р13014?;
протокол общего собрания;
изменения устава в одном экземпляре
квитанция об уплате госпошлины.
Размер госпошлины – 800 рублей.
Если изменения в учредительные документы направляются в электронном виде, через МФЦ или нотариуса, то госпошлину уплачивать не надо.
Документы, подтверждающие внесение изменений
После внесения изменений в учредительные документы ФНС выдает компании:
экземпляр устава с отметкой налогового органа.
Документы направляются в электронном виде, подписанные ЭЦП руководителя ФНС или иного ответственного лица. По заявлению организации ФНС может выдать документы на бумажных носителях.
Остались еще вопросы по бухучету и налогам? Задайте их на бухгалтерском форуме.
3. Учредительные документы юридических лиц: понятие, виды, содержание
Правовой основой деятельности юридического лица являются его учредительные документы.
Согласно ст.52 ГК РФ юридическое лицо действует:
1. на основании устава – общее правило;
2. на основании учредительного договора – для хозяйственных товариществ
Устав – локальный нормативный акт, определяющий правовое положение юридического лица и регулирующего отношения между участниками и самим юридическим лицом. Устав вступает в силу с момента регистрации самого юридического лица.
Учредительный договор — это консенсуальный гражданско-правовой договор, регулирующий отношения между учредителями в процессе создания и деятельности юридического лица.
3.1. Соотношение устава и учредительного договора
Учредительный договор
Порядок легитимации
Специально уполномоченные ими лица (например, председатель и секретарь общего собрания учредителей).
Лица, подписывающие документ
Осуществляется с участием коллегиального органа управления
Изменение, расторжение
По соглашению сторон (учредителей)
Согласно п.2-3 ст. 52 ГК РФ для государственной регистрации юридических лиц могут использоваться типовые уставы, формы которых утверждаются уполномоченным государственным органом в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц.
В случаях, предусмотренных законом, учреждение может действовать на основании единого типового устава, утвержденного его учредителем или уполномоченным им органом для учреждений, созданных для осуществления деятельности в определенных сферах.
3.2. Содержание учредительных документов
В общем виде определяется ст. 52 ГК РФ, а для отдельных видов юридических лиц — в соответствующих разделах ГК и специальных нормативных актах.
Согласно п.4 ст. 52 ГК РФ устав юридического лица должен содержать:
сведения о наименовании юридического лица,
месте его нахождения,
порядке управления деятельностью юридического лица,
а также другие сведения, предусмотренные законом для юридических лиц соответствующих организационно-правовой формы и вида.
В уставах некоммерческих организаций, уставах унитарных предприятий и в предусмотренных законом случаях в уставах других коммерческих организаций должны быть определены предмет и цели деятельности юридических лиц. Предмет и определенные цели деятельности коммерческой организации могут быть предусмотрены уставом также в случаях, если по закону это не является обязательным.
Согласно п.6 ст. 52 ГК РФ изменения, внесенные в учредительные документы юридических лиц, приобретают силу для третьих лиц с момента государственной регистрации учредительных документов, а в случаях, установленных законом (например, в отношении ООО — п.5 ст. 5 ФЗ РФ от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об ООО», в отношении акционерного общества – п.6 ст. 5 ФЗ РФ от 26.12.1995 № 208 – ФЗ «Об АО»), — с момента уведомления органа, осуществляющего государственную регистрацию, о таких изменениях.
Однако юридические лица и их учредители (участники) не вправе ссылаться на отсутствие регистрации таких изменений в отношениях с третьими лицами, действовавшими с учетом таких изменений).
Согласно п.2 ст. 51 ГК РФ лицо, добросовестно полагающееся на данные единого государственного реестра юридических лиц, вправе исходить из того, что они соответствуют действительным обстоятельствам. Юридическое лицо не вправе в отношениях с лицом, полагавшимся на данные единого государственного реестра юридических лиц, ссылаться на данные, не включенные в указанный реестр, а также на недостоверные данные, содержащиеся в нем, за исключением случаев, если соответствующие данные включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица.
Учредительные документы
Учредительные документы – это пакет документов, который является юридической основой деятельности организации, определяет ее правовой статус. Понятие «учредительные документы» сформулировано в ст. 52 Гражданского кодекса РФ.
Юридическое лицо может действовать на основании устава и учредительного договора, либо только устава, либо только учредительного договора. Так, полное товарищество, товарищество на вере, ассоциации и союзы имеют только учредительный договор, без устава. А у некоммерческих партнерств есть и устав, и договор. В некоторых случаях, определяемых законом, юридическое лицо — некоммерческая организация может действовать на основании общего положения об организациях данного вида.
На практике учредительный договор не требуется, например, если общество с ограниченной ответственностью создано всего одним учредителем. Тогда вместо учредительного договора используется нотариально заверенное решение о создании организации. Но если то же самое общество с ограниченной ответственностью создается группой участников, то заключаемый между ними учредительный договор входит в состав учредительных документов.
В учредительных документах в обязательном порядке должны содержаться следующие сведения:
- наименование организации;
- место ее нахождения, то есть юридический адрес;
- порядок управления деятельностью юридического лица.
В дополнение в учредительных документах может быть определен предмет и цель деятельности юридического лица. Такие сведения обязательны для некоммерческих организаций и унитарных предприятий.
Учредительные документы при создании, а также все вносимые изменения в них вступают в силу только после их обязательной государственной регистрации.
Согласно действующему законодательству, регистрацией юридических лиц занимается Федеральная налоговая служба.
Строго по закону к учредительным документам организации не относятся Свидетельство о регистрации юрлица и Свидетельство о постановке на налоговый учет. Но они являются важными, так как подтверждают то, что организация зарегистрирована соответствующим образом. Поэтому эти два документа требуются вместе с учредительными, например при открытии счета в банке.
Как осуществляется регистрация учредительных документов?
Регистрация учредительных документов осуществляется в Федеральной налоговой службе. Для этого необходимо подать заявление о государственной регистрации юридического лица, а также предоставить пакет документов, включающий учредительный договор, устав и протокол о назначении руководителя. После проверки документов и уплаты государственной пошлины ФНС проводит государственную регистрацию юридического лица и выдает свидетельство о государственной регистрации.
Как внести изменения в учредительные документы организации?
Для внесения изменений в учредительные документы организации необходимо провести общее собрание участников (акционеров) и принять соответствующее решение. Затем следует подготовить новую редакцию учредительных документов, заверить ее нотариально и зарегистрировать в налоговой инспекции по месту нахождения организации. После этого необходимо внести изменения в ЕГРЮЛ или ЕГРИП.
Какие формы учредительных документов существуют?
Существует несколько форм учредительных документов, таких как устав, учредительный договор и решение о создании юридического лица. Устав является основным документом, который определяет цели и задачи организации, ее права и обязанности, структуру и порядок принятия решений. Учредительный договор заключается между учредителями и определяет условия создания юридического лица. Решение о создании юридического лица принимается на общем собрании учредителей и содержит основные положения о создаваемой организации.
Учредительные документы
Учредительные документы — пакет документов, определяющий статус юридического лица и являющийся основанием для его работы. Они отражают суть деятельности и структуры компании. В зависимости от организационно-правовой формы организации пакет учредительных документов может меняться.
Устав — главный учредительный документ
Если речь о юридическом лице, на основании Гражданского Кодекса ст 52, деятельность ведется на основе устава, который утверждается учредителями. Согласно ст 12 ФЗ-14 Об обществах с ограниченной ответственностью устав должен содержать:
- полное и сокращенное название фирмы;
- месторасположение компании;
- состав органов общества, компетенции этих органов;
- информация об уставном капитале, его размере и долях;
- права и обязанности учредителей;
- информация о порядке перехода доли другим лицам;
- информация о порядке хранения документов компании.
По решению учредителей фирмы в устав могут вноситься изменения, но они подлежат обязательной государственной регистрации. Все собственники компании могут знакомиться с уставом. Кроме того, он предоставляется по требованию аудитора или иных заинтересованных лиц.
Государством утвержден типовой устав, все юрлица могут действовать на его основании. Типовые уставы утверждены Приказом Минэкономразвития России № 411.
Учредительный договор
В учредительные документы ООО включен и учредительный договор. Он составляется, если у компании несколько учредителей. Если собственник один, договор не требуется.
Этот документ регулирует отношения учредителей организации: кто и за что отвечает, кто и в каких долях несет расходы, как распределяется уставной капитал, кто несет ответственность за подготовку и хранение документов, порядок решения спорных вопросов и пр.
Протокол собрания
При создании компании принимается соответствующее решение, которое должно быть запротоколировано. Первое собрание учредителей проводится еще до регистрации компании, на нем решаются первые организационные вопросы. Выбирается секретарь, который протоколирует все действия. Кроме того, на первое собрание приглашается нотариус для заверения в протоколе подписей учредителей.
В дальнейшем все вопросы и решения принимаются и решаются только по итогу собрания учредителей. И каждый раз созывается собрание собственников и составляется протокол.