Этап 1
Новый участник направляет руководителю ООО обращение в свободной форме о желании вступить в состав учредителей.
2
Предложение рассматривают на общем собрании. Если участник единственный, он самостоятельно выносит решение о входе нового лица в долю ООО.
3
В протоколе общего собрания или в решении учредителя фиксируется увеличение уставного капитала или изменение долей. Затем нужно подготовить новую редакцию устава, где прописываются все изменения.
4
Следующий шаг — собрать документы и передать их в налоговую:
- заполненную форму Р13014 , заверенную у нотариуса (за исключением случаев подачи документов онлайн с усиленной электронной подписью);
Приказ ФНС № /617@ от
- решение учредителя или протокол общего собрания, заверенные нотариусом или электронной подписью уполномоченного лица при подаче онлайн;
- новый устав в двух экземплярах;
- платёжные документы, подтверждающие внесение средств за покупку доли новым участником;
- актуальную выписку из ЕГРЮЛ и ИНН организации.
Если передаёте бумаги в налоговую инспекцию лично, через представителя или заказным письмом по почте, нужно оплатить пошлину 800 рублей.
П. 3 ч. 1 ст. 333.33 НК РФ
При передаче документов в электронном виде с заверением квалифицированной электронной подписью пошлина не оплачивается.
П. 33 ч. 2. ст. 333.35 НК РФ
Ответ из налоговой инспекции придёт через 5 дней.
Этап 2
Выход старого участника
После ввода нового нужно вывести из списка учредителей участника, отдавшего свою долю. Процесс практически аналогичный:
1
Участник, планирующий выход из общества, пишет заявление о выходе на имя гендиректора и заверяет его у нотариуса.
2
Далее составляется протокол общего собрания. В нём указываются данные участника, вышедшего из общества, и перераспределяются доли уставного капитала.
3
Гендиректор или его представитель заполняет заявление по форме Р14013 о внесении изменений сведений об ООО, которые содержатся в ЕГРЮЛ.
Приказ ФНС № /617@ от
4
В налоговую направляют такой же пакет документов, как при вступлении нового учредителя (см. пункт 4 этапа 1).
Через 5 дней придёт решение налоговой о внесении изменений в регистрационные данные.
Если уходящий учредитель одновременно является генеральным директором, об этом нужно уведомить контрагентов и банк, чтобы не было путаницы в документообороте. Сообщить новость партнёрам можно обычным информационным письмом, а в банк нужно направить заявление в установленной кредитным учреждением форме
Осуществить и ввод нового участника, и выход старого одновременно можно только через продажу доли. Разбираем этот способ ниже.
Смена учредителей через продажу доли
Этот вариант передачи доли для нового учредителя предпочтительнее: в договоре явно прописываются права и обязанности сторон, нет риска, что старый участник откажется покидать ООО.
Кроме того, этот способ быстрее, так как документы в налоговую подаются один раз. Но он требует заверения договора у нотариуса, а стоимость такой услуги составит от 0,15 до 0,5 % от стоимости доли.
П. 4.1 ч. 1 ст. 333.24 НК РФ
Для оформления сделки у нотариуса потребуется несколько документов:
- Договор купли-продажи. Его можно составить самостоятельно или доверить это нотариусу. В договоре нужно прописать данные об участниках сделки и размер продаваемой доли.
- Документальное подтверждение права на продажу доли: устав сообщества или решение о его создании, свидетельство о регистрации ООО, протокол общего собрания, справка о составе ООО.
Ч. 13.1 ст. 21 ФЗ-14
- Документы для регистрации изменений в налоговой инспекции: актуальная выписка из ЕГРЮЛ и ИНН.
- Актуальная справка ООО по форме в соответствии с уставом, подписанная гендиректором и главным бухгалтером с подтверждением оплаты доли продавца.
- Подтверждение полномочий генерального директора и главного бухгалтера.
- Согласие супруга (супруги) или заявление продавца о том, что он не состоит в браке.
В момент заключения сделки покупатель подписывает заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ. Самостоятельно ничего подавать в налоговую не нужно, всё отправит нотариус. Через 5 дней налоговая пришлёт уведомление об изменении сведений в ЕГРЮЛ.
Меняем данные в ЕГРЮЛ без нотариуса и похода в налоговую
Прежде, чем мы с вами полезем в юридические дебри с постоянно гаснущим фонариком, давайте-ка вспомним, что такое ЕГРЮЛ, и зачем он вообще нужен.
Что такое ЕГРЮЛ?
ЕГРЮЛ — Единый государственный реестр юридических лиц.
По ИНН, ОГРН или названию компании вы можете найти в нём различную информацию об организации: от простой, вроде юридического адреса и кодов ОКВЭД, до более интересной, например, доли участников, сведения об акционерах, размер уставного капитала и многое другое.
Как внести изменения в ЕГРЮЛ?
Жизнь предпринимателя, как мы все знаем, вещь непредсказуемая. Из-за этого нередко происходят ситуации, когда данные в ЕГРЮЛ нужно поменять. Допустим, сменился директор, компания переехала на новый адрес, или помимо производства товаров их начали ещё и продавать. Какой алгоритм действий будет в этом случае?
Меняем данные в ЕГРЮЛ за 5 шагов:
1. Директор собирает нужные документы. В каждом случае они свои:
1) Для смены адреса:
- гарантийное письмо собственника помещения о согласии использовать адрес как юридический (Кнопка может его подготовить);
- выписка из ЕГРН или свидетельство о регистрации права собственности на недвижимое имущество;
- договор аренды.
2) Для смены ОКВЭД:
- список, какие текущие коды убрать, а какие добавить;
- скан актуального паспорта директора.
2. Юристы готовят заявление в налоговую и протокол собрания учредителей. Иногда нужно подготовить новый устав или лист изменений к нему.
3. Учредители идут к нотариусу с готовым протоколом, заявлением и документами на компанию и заверяют протокол с заявлением у него.
4. Директор оплачивает госпошлину и подаёт комплект документов в регистрирующую налоговую.
5. Через 5 рабочих дней можно приехать в налоговую и забрать лист изменений. А при необходимости и новый устав.
Главная проблема здесь в том, что на поход к нотариусу или в налоговую может уйти весь день с учётом пробок, сбора документов и ожидания в очередях. А любая ошибка чревата не только дополнительными расходами на госпошлину и нотариуса, но и повторными визитами по всем точкам на карте. Да и собрать всех учредителей в одном месте — тот ещё квест. А для кого-то миссия и вовсе невыполнима.
Чтобы не тратить время на походы в налоговую, есть ещё один способ — подать документы через ЭЦП нотариуса.
Он кажется волшебным, потому что даже госпошлину платить в этому случае не придётся. Но спешим разочаровать — сэкономить сильно не получится, ведь просто так свою подпись нотариус никому не даёт — только за денежку.
Впрочем, все эти варианты меркнут в сравнении с тем, о котором мы сегодня расскажем. Но обо всём по порядку.
Всегда ли нужно идти к нотариусу?
Если схему упростить, то порядок регистрационных действий выглядит так:
1) Учредители принимают решение об изменении в компании и оформляют протокол.
2) Протокол заверяется у нотариуса.
3) После этого директор самостоятельно или через нотариуса подаёт заявление об изменении в налоговую.
Важно:
Заверять протоколы у нотариуса нужно всем и всегда.
Исключение — если в уставе ООО чётко прописано «Подтверждением принятия решения будет считаться подписание протокола всеми участниками. Нотариальное удостоверение не требуется». Пример полной формулировки есть ниже.
Вот так выглядит устав, где решение учредителей нужно заверять нотариально.
А вот так выглядит устав, где решение учредителей заверять нотариально не нужно.
Чтобы поменять способ заверения, вам нужно внести правки в устав, в раздел, описывающий работу общего собрания участников. А именно — изменить пункт о подтверждении принятия решений учредителем. Для этого нужно сослаться на пункт 3 статьи 67.1 (как в примере выше) и указать, что для подтверждения достаточно подписи участников.
Сделать это можно как в новой редакции устава, так и через лист изменений к старому. Есть момент: в этот раз вам нужно будет сходить к нотариусу, но потом этого не потребуется.
Меняем юридический адрес, не выходя из дома
С уставом разобрались, к нотариусу идти необязательно. Но как подать документы в налоговую без визита в инспекцию?
Способ 1: через программу налоговой
Важно:
Для этого способа вам потребуется ЭЦП на токене (флешке) и компьютер с Windows.
1) Зайдите на сайт налоговой и скачайте файл «Программа подготовки документов для государственной регистрации» (ППДГР) и инструкцию.
2) В программе заполните заявление, добавьте к нему протокол учредителей, новый устав, если требуется, и приложите необходимые документы в формате tiff.
3) После — подпишите документы своей ЭЦП и получите пакет документов.
4) Для отправки снова зайдите на сайт налоговой и загрузите пакет документов.
5) Если всё прошло хорошо, то через 5 рабочих дней вам на электронную почту придёт лист записи из ЕГРЮЛ. А если не очень, то решение об отказе.
Чтобы максимально упростить весь процесс, наши юристы подготовили пару инструкций:
Способ 2: через сервис «Государственная онлайн-регистрация бизнеса»
Для установки ППДГР нужен компьютер с Windows, что решительно не подходит всем владельцам макбуков.
На такой случай у налоговой есть сервис, в котором можно подготовить заявление и подать документы на изменения в ЕГРЮЛ прямо в браузере. Но, как и в первом случае, без ЭЦП на флешке вам всё равно не обойтись.
1) Перейдите по ссылке и авторизуйтесь под своей учётной записью.
При входе через Госуслуги можно заходить с аккаунта физлица, выбирать юрлицо необязательно.
2) Отметьте нужные изменения и действуйте по инструкции.
3) Подпишите документы ЭЦП и отправьте их в налоговую.
4) Через 5 рабочих дней, если всё прошло хорошо, вам на электронную почту придёт лист записи ЕГРЮЛ. А если не очень, то решение об отказе.
Заполняем форму Р13014 для смены учредителя
Как известно, состав участников ООО может неоднократно меняться. В частности, смена происходит в процессе выхода учредителей, создавших компанию; при продаже или дарении доли в уставном капитале; при вводе нового участника с увеличением УК.
Об изменении состава участников юридического лица надо сообщить в регистрирующую налоговую инспекцию. Для этого используется универсальная форма Р13014, бланк которой утверждён приказом ФНС от 31.08.2020 N ЕД-7-14/617@.
Важно: первоначальная редакция формы Р13014 позже была изменена приказом ФНС от 01.11.2021 № ЕД-7-14/948@, поэтому необходимо использовать только актуальную версию. В ней 66 страниц вместо прежних 59, скачать её можно по ссылке ниже.
Какие листы формы Р13014 заполнять при смене участника
Заявление 13014 формируется, как конструктор. Для разных ситуаций используются предназначенные для этого листы, поэтому подавать все 66 страниц не придётся. Незаполненные страницы в ИФНС не подаются.
Во всех случаях заполняется титульный лист и лист П на заявителя. Если при смене учредителя происходят какие-то ещё изменения, то дополнительно заполняются соответствующие листы.
Например, когда ООО из-за выхода участника переезжает на новый юридический адрес, то нужно заполнить также лист Б. При выходе учредителя, доля которого переходит к обществу, необходимо отразить эти изменения на листе З. Если выходящий участник был руководителем общества, то вместо него надо назначить нового директора, поэтому заполняют также лист И.
Мы рассмотрим пример, когда компания сообщает только о смене состава участников, без других изменений. Перечень листов зависит от категории участника (учредителя):
- Лист В для юридических лиц;
- Лист Г для физических лиц;
- Листы Д, Е, Ж для Российской Федерации или субъекта РФ, муниципального образования, паевого инвестфонда, инвестиционного товарищества.
Инструкция по заполнению Р13014 при смене участника
Как мы уже сказали, при смене учредителя часто происходят и другие изменения сведений об ООО (в отношении директора, размера и долей уставного капитала, адреса и др.), поэтому заранее определите, какие листы в вашем случае надо заполнить. Если вы затрудняетесь с этим, стоит обратиться за юридической помощью к профессиональным регистраторам или нотариусу. Наш пример заполнения содержит только листы об участниках, без дополнительных изменений.
Титульный лист
На этом листе указывают данные организации, которая сообщает об изменении сведений о себе. Для идентификации используются коды ИНН и ОРГН, их вписывают в пункт 1.
В пункте 2 надо объяснить причину внесения сведений в форму Р13014. Если ООО сообщает о входе нового участника с увеличением доли уставного капитала, то при этом изменяется устав (кроме типового). Соответственно, в поле проставляют значение «1», тогда ниже надо указать, в какой форме вносятся изменения: «1» для устава в новой редакции или «2» для дополнения к уставу.
В типовых уставах размер УК не отражается, поэтому для таких случаев в пункте 2 проставьте значение «2».
Если же речь идёт только о выходе прежнего участника, при котором его доля переходит к обществу, а общий размер уставного капитала не меняется, то в пункте «2» тоже проставляют значение «2». Ведь в этом случае текст устава остается прежним, меняются только сведения об участниках в ЕГРЮЛ.
При изменении уставного капитала на второй странице заполняется также пункт 4. Здесь надо проставить значение «3», а ниже – новый размер УК.
Листы на участников
В зависимости от категории нового участника выбирается лист В (участник-юрлицо) или лист Г (участник-физлицо). Другие категории в состав коммерческой организации входят редко, поэтому рассматривать их не будем. На каждого участника, сведения о котором заносятся в ЕГРЮЛ, заполняется отдельный лист.
Все подробности о том, как заполнить сведения об участниках, есть в приложении № 13 к приказу ФНС от 31.08.2020 N ЕД-7-14/617@. В целом, это достаточно просто, потому что к полям формы Р13014 приводятся пояснения.
Главное, не допустите ошибку при заполнении пункта 1 листа В или Г, он заполняется для всех лиц. Там есть три варианта:
- «1» – возникновение прав участника/учредителя;
- «2» – прекращение прав участника/учредителя;
- «3» – изменение сведений об участнике/учредителе.
Соответственно, на листе для нового участника надо выбрать «1», для вышедшего участника – «2», а для прежних участников, у которых изменился размер доли из-за нового распределения уставного капитала, указывают «3».
Остальные пункты листов на участника заполняются в зависимости от ситуации. Данные новых участников вносят в пункт 3 и 4. Пункт 2 пропускается, потому что на них пока нет сведений в ЕГРЮЛ об участии в ООО.
На прежних участников, которые остались в составе ООО с изменением размера доли УК, заполняют пункты 2, 3, 4. Если участник вышел из общества, то его данные указывают только в пункте 2.
Пункты 5, 6 и 7 обычно при смене участников не заполняются (только при наличии оснований – полномочия, непропорциональные доле, или залог доли).
Лист П
Если оформляется выход участника, то заявителем по нему является нотариус. Для других ситуаций смены состава ООО заявителем будет руководитель, в таком случае лист П заполняется стандартно:
- в пункте 1 значение «1»;
- в пункте 2 паспортные данные директора;
- в пункте 3 электронная почта и телефон.
Нотариальное заверение формы Р13014
Заявление по форме Р13014 должен заверить нотариус, если только заявитель не использует свою ЭЦП.
Что касается выхода участника из ООО, то здесь обязательно требуется нотариус, поскольку он является заявителем (п. 1.1. статьи 26 закона от 14.02.1998 № 14-ФЗ).
Как сменить единственного участника в ООО
Любой участник, участвующий в Обществе, имеет право выйти из него. Но как быть в ситуации, когда участник единственный?
Выход единственного участника из Общества, в результате которого в Обществе не остается ни одного участника, не допускается. Поэтому смена участника ООО осуществляется путем передачи доли. Обычно доля переходит от участника ООО к другому лицу на основании сделки (например, купли-продажи) или в порядке правопреемства (например, при наследовании).
Обратите внимание: можно передать долю только в той части, в которой она оплачена. Кроме того, на практике используют и иные способы смены участника. Рассмотрим все способы.
Единственный участник продает, уступает или дарит долю другому лицу
В подобных ситуациях участники сделки составляют договор, удостоверяют его у нотариуса. Также необходимо внести изменения в ЕГРЮЛ. Обратите внимание: Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.
В данном случае будет следующий порядок действий:
— собираем учредительные документы ООО и документы, подтверждающие право распоряжаться долей и оплату доли;
— составляем договор (помним, что договор может составить нотариус за отдельную плату);
— идем к нотариусу для нотариального удостоверения договора.
При продаже доли в ООО необходимо также получить согласие супруга на отчуждение доли, если продавцом является физическое лицо, состоящее в браке, и доля приобретена им в период брака. Сам договор заключается лично продавцов и покупателем или их представителями по нотариально заверенной доверенности в присутствие нотариуса.
После удостоверения договора нотариус в течение 2 рабочих дней (если больший срок не предусмотрен договором) подаст заявление для внесения записи в ЕГРЮЛ. После получения заявления, налоговая инспекция в течение пяти рабочих дней вносит в ЕГРЮЛ запись о переходе доли и на шестой рабочий день выдает документ, который подтверждает факт регистрации, — лист записи ЕГРЮЛ. Лист записи ЕГРЮЛ направляют нотариусу в электронной форме. Забрать лист записи ЕГРЮЛ у нотариуса можно в электронной форме или на бумаге, если нотариус удостоверил его равнозначность электронному документу, то есть делается тождественность.
К приобретателю доли или части доли в уставном капитале общества переходят все права и обязанности участника общества, возникшие до совершения сделки, за исключением прав и обязанностей, предусмотренных Федеральным законом об ООО. После нотариального удостоверения сделки переход доли или части доли может быть оспорен только в судебном порядке путем предъявления иска в арбитражный суд.
Переход доли единственного участника ООО по наследству
По общему правилу доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества.
В случае смерти физического лица, являющегося единственным участником ООО, принадлежавшая ему доля в уставном капитале Общества переходит к его наследникам в порядке универсального правопреемства в соответствии с законом и (при наличии) завещанием.
В этом случае принятие наследства осуществляется подачей по месту открытия наследства нотариусу или уполномоченному должностному лицу заявления наследника о принятии наследства либо заявления наследника о выдаче свидетельства о праве на наследство.
После получения свидетельства о праве на наследство необходимо будет внести в ЕГРЮЛ сведения о новом единственном участнике Общества, размерах и номинальной стоимости долей в уставном капитале Общества. Для этого в регистрирующий орган подается установленная законом форма с документом, подтверждающий переход доли к наследнику.
Может ли единственный участник выйти из общества?
Так как в случае с единственным участником выход из Общества невозможен на практике используются и иными способы смены участников.
Переход доли можно осуществлять не на основании одной сделки, а на основании совершения ряда последовательных действий.
Так, например, переход доли может быть осуществлен следующим способом — Увеличение уставного капитала за счет вклада третьего лица (лиц) с последующим выходом участника (участников) из общества. Использовать данный способ можно, если уставом ООО предусмотрено право участника на выход и отсутствует запрет на увеличение уставного капитала за счет вкладов третьих лиц.