Что такое казначейские акции

Казначейские акции — особенности и смысл, подробный обзор

В этой статье мы подробно расскажем: что значит казначейские и квазиказначейские акции. В чём их смысл для компании? Хорошо это или плохо для акционеров?

1. Что такое казначейские акции простыми словами

Говоря простыми словами: это акции, которые акционерное общество выкупило на бирже или у иного лица на свой баланс. Согласно действующему законодательству у компании есть всего два варианта, что можно сделать с этим пакетом ценных бумаг:

1. Погасить . В этом случае уменьшается уставной капитал, пропорционально увеличиваются доли действующих акционеров, вырастут дивиденды на акцию. Этот вариант наиболее позитивен для миноритарных акционеров;
2. Продать . Цена должны быть не ниже рыночной, при этом продажа должна быть в течении года после покупки;

Обратный выкуп и оборот казначейских акций регулирует IX глава Федерального закона «Об акционерных обществах» (Об АО) от 26.12.1995 № 208-ФЗ.

Возможны два варианта:

;
1. Принудительный выкуп в случае обязательного выкупа (сделки M&A);

2. В чём особенности казначейских акций

Рассмотрим какими правами наделены казначеские акции и перечислим их особенности:

1. Не обладают правом голоса на собраниях акционеров;
2. Не участвуют в подсчёте голосов;
3. Не выплачиваются дивиденды;
4. В случае банкротства не участвуют в распределение имущества;
5. Нельзя передавать в залог;
6. Нельзя продавать ниже рыночной стоимости;
7. Уменьшают сумму чистых активов;
8. Видны на балансе в отчётностях (МСФО);
9. Обязательно нужно указывать количество казначейских акций на балансе компании;

Казначейские акции не имеют никакого отношения к казначейству. Это не государственные бумаги.

Примеры и размеры пакетов у российских компаний:

• Белуга Групп (31,86%);
• Интер РАО (29,56%);
• КуйбышевАзот (24,95%);
• Селигдар (22,28%);
• Ростелеком (17,82%);
• ЦМТ (14,79%);
• МТС (11,29%);
• Лукойла (3,04%);

Поскольку существует множество законодательных ограничений по казначейскому пакету ценных бумаг, то некоторые компании используют пробелы в законах с помощью квазиказначейских ценных бумаг.

3. Что такое квазиказначейские акции простыми словами

• Обратный выкуп;
• Напрямую внесён в уставной капитал дочерней компании;

Квазиказначейские акции образуют систему перекрестного владения.

4. Какие особенности квазиказначейских акций

1. Позволяют менеджменту оказывать влияние на принятие решений в материнской компании. Это связано с тем, что менеджмент дочерней компании формирует материнская. Таким образом, всегда можно сменить руководство дочернего отделения на то, которое будет за одно с материнской;
2. Выплачиваются дивиденды;
3. Отсутствуют нормы обязательного раскрытия информации об их количестве;
4. Имеют право голоса;
5. Могут оставаться на балансе компании сколь угодно долго;

На западном рынке перекрестный обмен акций запрещен.

В нашей стране квазиказначейские акции часто используют, чтобы сохранить контроль в компании и при этом их не гасить.

Казначейские акции

Откройте счёт с тарифом «Всё включено» за 5 минут, не посещая офис.

проект «Открытие Инвестиции»

Открыть брокерский счёт

Тренировка на учебном счёте

Об «Открытие Инвестиции»

Москва, ул. Летниковская,
д. 2, стр. 4

8 800 500 99 66

Согласие на обработку персональных данных

Размещённые в настоящем разделе сайта публикации носят исключительно ознакомительный характер, представленная в них информация не является гарантией и/или обещанием эффективности деятельности (доходности вложений) в будущем. Информация в статьях выражает лишь мнение автора (коллектива авторов) по тому или иному вопросу и не может рассматриваться как прямое руководство к действию или как официальная позиция/рекомендация АО «Открытие Брокер». АО «Открытие Брокер» не несёт ответственности за использование информации, содержащейся в публикациях, а также за возможные убытки от любых сделок с активами, совершённых на основании данных, содержащихся в публикациях. 18+

АО «Открытие Брокер» (бренд «Открытие Инвестиции»), лицензия профессионального участника рынка ценных бумаг на осуществление брокерской деятельности № 045-06097-100000, выдана ФКЦБ России 28.06.2002 (без ограничения срока действия).

ООО УК «ОТКРЫТИЕ». Лицензия № 21-000-1-00048 от 11 апреля 2001 г. на осуществление деятельности по управлению инвестиционными фондами, паевыми инвестиционными фондами и негосударственными пенсионными фондами, выданная ФКЦБ России, без ограничения срока действия. Лицензия профессионального участника рынка ценных бумаг №045-07524-001000 от 23 марта 2004 г. на осуществление деятельности по управлению ценными бумагами, выданная ФКЦБ России, без ограничения срока действия.

Казначейские акции

Начнём с того, что никакого отношения к казначейству эти бумаги не имеют. Это никакие не государственные бумаги, как думают многие, услышав этот термин. Так называют акции находящиеся в собственности компании-эмитента (той самой, которая их выпустила).

Особенностью такого рода акций является то, что они не несут с собой тех прав и привилегий, которые обычная акция даёт своему владельцу. То есть, перейдя в собственность компании, их выпустившей, они утрачивают право голоса, претензии на выплату дивидендов, а также на долю в имуществе компании (в случае если последняя обанкротится).

Кроме этого, данные акции запрещено использовать в качестве залога и их нельзя отчуждать на безвозмездной основе. Есть всего два варианта распорядиться ими:

1. Погасить;
2. Продать по цене ниже номинальной в течение срока, не превышающего одного года с момента их поступления на баланс компании.

Если в течение одного года с момента поступления на баланс, казначейские акции не будут проданы, то компания обязана их погасить (уменьшив, тем самым, величину своего уставного капитала на суммарную стоимость погашаемых акций).

Казначейские акции могут появиться на балансе компании вследствие:

1. Обратного выкупа;
2. Обязательного выкупа.

Обратный выкуп акций – это процедура, в результате которой компания приобретает (выкупает обратно) определённую долю своих акций на рынке. При этом могут преследоваться следующие основные цели:

1. Достаточно распространена практика выкупа своих акций для того чтобы произвести выплаты своим акционерам без начисления дивидендов (при этом акционеры не обязаны платить налог, как в случае с получением дивидендных выплат);
2. Изъяв часть акций из обращения, а затем, погасив их, компания-эмитент, тем самым увеличивает свой коэффициент EPS. В дословном переводе с английского Earnings Per Share, а именно так расшифровывается аббревиатура EPS, означает – прибыль на одну акцию. Вычисляется коэффициент простым делением чистой прибыли компании на число её акций (соответственно, чем меньше будет это число, тем больше будет прибыль на каждую акцию);
3. В случае уверенности руководства компании в текущей недооценке рынком своих акций, обратный выкуп может быть произведён с банальной целью извлечь прибыль из последующего их роста. Таким образом, например, поступило руководство компании «Норильский никель» в 2006 году. Предвосхищая будущий рост цен на никель, они выкупили около 4% своих акций за 980 миллионов долларов, а через год продали их уже за два с лишним миллиарда долларов;
4. Обратный выкуп может оказать поддерживающее воздействие на цену и ликвидность акций. Выкупая свои собственные акции, компания тем самым показывает остальным участникам рынка уверенность в собственных силах и в будущем росте;
5. Многие компании используют в своей работе метод опционного поощрения своих сотрудников. В частности, её менеджмент может получать, в качестве премиальных за свои успехи, опционы на акции. Такой подход позволяет заинтересовать сотрудников в повышении общей капитализации компании. Акции для реализации подобного рода опционов, как правило, берутся именно из числа казначейских;
6. Казначейскими акциями, в некоторых случаях, очень удобно производить расчёты при слияниях и поглощения других компаний;
7. Также изымая большие доли своих собственных акций из рыночного обращения, компания может защищаться от своего собственного поглощения другой компанией. В этом случае акции выкупаются с целью не дать недоброжелателям захватить контрольный пакет и, следовательно, управление компанией;
8. Часто, обратный выкуп акций преследует своей целью банальное «перетягивание одеяла» в сторону мажоритарных акционеров или топ менеджмента. Выкупленные таким образом акции, могут быть перепроданы им, увеличивая, тем самым, их долю в капитале компании.

Обязательный выкуп акций предполагает предусмотренное законом право акционеров предъявить эмитенту к выкупу часть своих акций, а компания, в свою очередь обязана их выкупить.

Кроме этого, наличие казначейских акций на балансе компании может являться следствием их неполного размещения при проведении IPO.

Пробел в российском законодательстве и квазиказначейские акции

В странах с развитой и устоявшейся экономической системой, под влиянием опыта обращения с такого рода акциями, сложился целый ряд ограничений касаемо процедуры их использования. Эти ограничения вводятся с целью предотвращения разного рода манипуляций связанных, в первую очередь, с возможностью влияния казначейских акций на управление компанией.

Хотя сейчас в большинстве стран владение казначейскими акциями и разрешено (в рамках строго ограниченных буквой закона), но были и такие периоды времени, когда, в некоторых странах, само понятие казначейских акций ставилось вне закона. Примером этому служит Великобритания, в которой в течение 38 лет (с 1955 по 1993 годы) компаниям запрещалось обладание пакетом собственных акций.

В частности, практически во всём мире (в развитых странах), ограничения на владение и использование собственных акций вводится не только в отношении самой компании, но также и в отношении её дочерних и внучатых подразделений. То есть, например, компания YYY, являющаяся дочерней по отношению к компании XXX, не может в полной мере пользоваться теми правами, которые дают акции ХХХ находящиеся в её распоряжении. Все акции ХХХ находящиеся на балансе компании YYY, также, по сути, являются казначейскими (они тоже не дают права голоса, права на дивиденды и т.д.).

Несколько иная ситуация складывается у нас в России. В нашей стране, акции материнской компании, находящиеся в руках дочерней, не теряют своих прав и дают как голоса на общем собрании акционеров, так и все прочие привилегии полагающиеся любому другому акционеру. Здесь даже появилось такое понятие как квазиказначейские акции (хотя если сказать точнее, то не появилось, а обрело дополнительный смысл и национальный колорит).

Многие российские компании активно пользуются таким пробелом в законе (по-другому назвать такую ситуацию у меня язык не поворачивается). Суть такого рода использования заключается в том, что если дополнительный контроль над компанией через казначейские акции невозможен, то его вполне можно получить через квазиказначейские акции. Пакет акций выкупается не самой компанией, а, скажем, её дочкой, руководство которой полностью подчинено топ менеджменту материнской компании. Таким образом, возможно то же самое влияние, но только через полностью подконтрольных посредников.

Кроме этого по отношению к квазиказначейским акциям не действует норма закона, требующая обязательного раскрытия их количества (как это происходит в отношении казначейских бумаг). Они имеют право голоса, по ним выплачиваются дивиденды и их можно держать на балансе компании неограниченное количество времени (а не один год, как в случае с казначейскими акциями).

Казначейские и квазиказначейские акции

Инвестируя на фондовом рынке, инвестор при погружении в специфику деятельности компаний рано или поздно сталкивается с определенными понятиями и терминами, которые требуют разъяснения. Одним из них является понятие казначейской акции.

Казначейская акция – это собственная акция компании, принадлежащая ей самой.

Например, если «Лукойл» купит несколько собственных акций, то такие акции будут называться казначейскими до тех пор, пока находятся на балансе компании. Казначейские акции учитываются в уставном капитале компании, однако не участвуют в голосовании (п. 3 ст. 72 закона «Об АО»), поэтому при покупке компанией собственных акций меняется потенциальная расстановка сил при голосовании, притом в ином соотношении, чем если бы упомянутый пакет акций купил любой сторонний инвестор. Такое правило вполне логично, в противном случае скупая собственные акции на деньги компании, то есть, по сути, акционеров, менеджмент мог бы контролировать голосование и, следовательно, компанию. С точки зрения количества голосов и их распределения появление казначейских акций эквивалентно уменьшению уставного капитала на соответствующее количество акций, поскольку в голосовании они не участвуют. Но это только с точки зрения голосования. Дивиденды по казначейским акциям выплачиваются.

Почему появляются казначейские акции?

Казначейские акции появляются по нескольким причинам, наиболее распространенные среди которых следующие:

Покупка собственных акций с целью дальнейшего погашения и уменьшения уставного капитала.

Покупка собственных акций с целью использования их при расчетах по сделкам слияния и поглощения.

Альтернативный способ выплаты вознаграждения акционерам.

Спекулятивные или инвестиционные цели. Компания может купить акции для поддержания котировок по более низкой цене, продать по более высокой.

Покупка акций для дальнейшего премирования менеджмента.

Казначейские акции на балансе компании

В балансе компании казначейские акции отображаются обособлено в разделе «Капитал» по строке «Собственные акции, выкупленные у акционеров.

Пример казначейских акций на балансе «РусГидро»:

Такие акции могут находится на балансе компании не более 1 года, после чего она должна или погасить их, уменьшив уставный капитал на номинал этих акций, или продать по цене, не ниже рыночной. Поэтому в случаях, когда компании по какой-либо причине интересно держать казначейские акции, возникает понятие квазиказначейских акций.

Квазиказначейские акции

Квазиказначейские акции – это акции компании А, находящиеся на балансе другой компании В, подконтрольной компании А.

Например, если дочка компании «Лукойл» владеет ее акциями, то, по сути, можно сказать, что косвенно ими владеет «Лукойл», однако формально такие акции казначейскими не считаются и вытекающие из закона ограничения на них не распространяются. Это называется перекрестным владением. Подобное владение запрещено в некоторых странах, однако в России на него запрета нет.

Самый простой пример перекрестного владения:

Из специфики понятия квазиказначейских акций вытекают и причины их появления. Так, понятно, что выплачивать условное вознаграждение инвесторам с помощью покупки квазиказначейских акций сама материнская компания не может, поскольку приобретаются они в таком случае на баланс другой подконтрольной компании. Зато с помощью операций с квазиказначейскими акциями можно поддержать котировки. Возможно также использование таких акций для премирования менеджмента или использования их в сделках слияния и поглощения.

Поскольку квазиказначейские акции не требуют погашения через год после приобретения, они могут являться долгосрочным инструментом корпоративного контроля для менеджмента. К слову, если довести до абсурда тему перекрестного владения, то в ситуации, когда, например, материнская компания владеет 100% уставного капитала дочерней, а та, в свою очередь, 99% акций материнской компании, то контроль в такой структуре фактически осуществляет менеджмент, при этом собственник может напрямую владеть 1 или даже менее 1% акций материнской компании, при условии, что сам выполняет роль высшего руководства или имеет на данном месте доверенных лиц. На практике же, вероятно, такая схема заинтересовала бы профильные органы причинами своего появления.

В целом же казначейские и квазиказначейские акции открывают дополнительные возможности управления капиталом для компаний. Для инвесторов же понимание сути данных понятий дает представление о реальном числе голосующих акций, косвенно раскрывает планы компании по управлению капиталом, а также, в некоторых случаях, позволяет выявить конфликт интересов внутри группы компаний в связи с перекрестным владением и обойти опасный актив стороной.