Кто является учредителем ООО
Кто такой учредитель организации ООО? Это лицо, которое обратилось в налоговую за регистрацией общества, а после постановки компании на учет оплатило свою долю в уставном капитале. Это лицо, которое создало компанию и получает прибыль от ее работы. Учредителей юридических лиц также называют участниками, эти термины равнозначны. Кто может быть учредителем ООО? Практически любые лица, причем как физические, так и юридические, как российские, так и иностранные. Ограничения, конечно, есть. Их мы рассмотрим ниже.
1.1. Граждане России
Начнем с того, что учредить организацию может гражданин Российской Федерации, то есть физическое лицо, имеющее гражданство России. Вот, какие требования к такому участнику:
- Россиянин должен быть совершеннолетним. Законодательство разрешает ввести бизнес и лицам, не достигшим 18 лет, при условии прохождения процедуры эмансипации. Эмансипацию может получить подросток от 16 — до 18 лет, работающий с согласия родителей, опекунов или попечителей. Получив эмансипацию, молодой бизнесмен начинает сам нести обязательства, возникшие в связи с бизнес-деятельностью, а его законные представители такую ответственность с себя уже снимают.
- Учредитель ООО не может быть государственным служащим, включая военнослужащих, не должен работать в государственных органах или органах местного самоуправления. Представителям соответствующих профессий заниматься бизнесом запрещено.
- Участником не может быть человек, в отношении которого суд ввел запрет на ведение предпринимательской деятельности. Такая форма наказания вводится, как правило, на определенный период, по истечении которого лицо может снова заниматься бизнесом.
Отметим, что налоговая служба обращает внимание и на то, есть ли у физ. лица, желающего открыть ООО, какой-то опыт в бизнесе. Так, ФНС может отказать тому человеку, который учреждал фирмы-однодневки, который был замечен как массовый учредитель компании, был владельцем более 50% долей в уставном капитале компании, закрывшейся из-за долгов или данные о которой были признаны недостоверными.
1.2. Российские ИП и компании
Зарегистрировать ООО в России могут и лица, которые уже ведут бизнес. Начнем с индивидуальных предпринимателей. Надо знать, что статус ИП каких-то привилегий или, наоборот, сложностей по учреждению компании не дает. Не будет в деятельности ООО и совмещения налоговых льгот с ИП, и работы по полученным предпринимателем лицензий. Дело в том, что в Российской Федерации по закону открыть компанию вправе либо физические, либо юридические лица. Об этом сказано в пункте 1 статьи 7 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью». Это значит, что процедура регистрации компании человеком, имеющим статус ИП, не будет ничем отличаться от регистрации ООО физическим лицом.
Как видите, среди участников ООО законодатель не выделяет отдельно ИП. Выходит, что ИП может одновременно быть участником ООО, но эти статусы никак не будут перекликаться. Индивидуальный предприниматель отвечает по своим обязательствам всем своим личным имуществом, а как участник ООО он будет отвечать по обязательствам учрежденного общества только в пределах своей доли.
Что касается российских юр. лиц, тут всё просто. Ограничения всего два: нельзя открывать ООО органам государственного и муниципального управления (за исключением случаев, указанных в законе), а также нельзя допускать ситуацию, когда в новом ООО единственным учредителем будет юр. лицо с одним участником — это запрещено.
1.3. Иностранные лица
В России вести бизнес могут не только люди с гражданством Российской Федерации или юридические лица, стоящие на учете в российской налоговой. Открыть ООО можно и иностранцам. По аналогии с российскими лицами, иностранными участниками могут быть тоже и физические, и юридические лица. Вид на жительство или разрешение на временное проживание в РФ для этого не нужны.
Конечно, так как у налоговой инспекции России нет информации о зарубежных лицах, процесс регистрации ООО для данной категории участников будет сложнее. Так, помимо стандартного пакета документов, иностранные учредители дополнительно предоставляют:
- Если участник – иностранный гражданин, ему нужно приложить свидетельство о рождении (когда в паспорте нет информации о дате и месте рождения), а также документ, подтверждающий место жительства в иностранном государстве;
- Если участник – зарубежная организация, дополнительными документами станут выписка из торгового реестра соответствующей страны, учредительные документы, свидетельство о регистрации юридического лица, подтверждение расчетного счета в банке, ИНН и КПП.
Открывая бизнес в России, иностранцы должны помнить об ограничениях на виды деятельности и о налоговых особенностях. К примеру, зарубежный учредитель ООО не сможет выбрать коды ОКВЭД, указывающие на сферы издательства и частной охраны, а также не сможет претендовать на некоторые налоговые льготы.
Кто является учредителем компании
Кто такой учредитель организации ООО? Статья 7 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью” устанавливает: граждане и юридические лица. Статус учредителя они получают после регистрации ООО в налоговой и после внесения на счет уже созданной компании стоимости своей доли в уставном капитале.
1.1. Граждане России
Российский гражданин должен быть совершеннолетним и дееспособным. Человек в возрасте от 16 — до 18 лет тоже может стать учредителем ООО, но только если прошел эмансипацию. Нельзя открывать ООО госслужащим или работникам органов местного самоуправления, депутатам Государственной Думы и членам Совета Федерации. Если у гражданина есть статус индивидуального предпринимателя, на регистрацию им ООО это никак не повлияет. В отношении физ. лица не должно быть действующего судебного запрета на ведение бизнеса.
Такой учредитель компании ООО может быть и ее руководителем, но необязательно. Директора иногда нанимают со стороны и оформляет по трудовому договору.
Налоговая может проверить имеющийся опыт у человека в бизнесе. Так, негативно повлияет на создание компании факт учреждения фирм-однодневок или массового открытия юр. лиц. ФНС может отказать в регистрации ООО, если физ. лицо когда-то имело от 50% долей в уставном капитале компании, закрывшейся из-за долгов или замеченной в предоставлении недостоверных сведений.
1.2. Российские компании
Не вправе открывать ООО государственные и муниципальные органы, за исключением случаев, предусмотренных законом — речь о регистрации юр. лиц в профессиональных интересах.
Не сможет открыть ООО и компания, учредителем которой, в свою очередь, является одно лицо. Этот запрет установлен ч. 2 ст. 7 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью”.
1.3. Иностранные физ. и юр. лица
Иностранцы в России вправе открывать общества с ограниченной ответственностью, но на более строгих требованиях. Так, для них доступны не все виды деятельности и не все налоговые льготы. Также им придется приложить больше документов при обращении в налоговую.
Так, иностранные физ. лица дополняют пакет регистрационных бумаг свидетельством о рождении, если в паспорте нет данных о дате и месте рождения, и документом на адрес проживания заграницей. Вид на жительство или разрешение на временное проживание оформлять не придется.
А иностранные компании дополнительно прикладывают выписку из торгового реестра своей страны, учредительные документы, свидетельство о регистрации юр.лица, подтверждение расчетного счета в банке, ИНН и КПП.
В разных странах свой документооборот, поэтому наименования документов могут отличаться. Иностранным учредителям важно обращаться внимание на содержание документов, а не название. Текст должен быть аналогичен российскому.
Не смогут открыть ООО в сфере теле- и радиовещания иностранная компания или российская компания с иностранным участием в своем УК от 20%, а также гражданин России с двойным гражданством.
2. Лимит по числу участников в обществе
Минимальное количество участников — одно лицо. Ему будет принадлежать 100% долей, соответственно, единственный учредитель получает всю прибыль от деятельности ООО и все решения принимает самостоятельно. Если общество учреждено одним лицом, это не значит, что в компании навсегда останется один участник. По решению этого учредителя и в случае, когда этого не запрещает устав ООО, число участников может быть увеличено до разрешенного предела.
Также напоминаем, что, если единственным участником ООО будет другое юридическое лицо, то в составе его учредителей должно быть двое или более лиц. Иначе ФНС откажет в создании компании.
Максимальное число учредителей — 50 лиц. Если порог превысится, то общество окажется на грани принудительной ликвидации в судебном порядке. Чтобы этого избежать, компании дается один год, в течение которого нужно либо пройти преобразование в акционерное общество, либо уменьшить число владельцев бизнеса.
Когда количество учредителей ООО превышает 15, в компании должна обязательно появиться ревизионная комиссия или должен быть избран ревизор.
Учредитель общества, его права и обязанности
Учредителями Общества по законодательству могут быть физические, юридические лица РФ, граждане и организации иностранных государств. В зависимости от категории меняется пакет документов необходимый для первичной регистрации Общества.
Существуют определенные ограничения, среди лиц, которые не могут выступать участниками ООО:
- Учредителями не могут являться, лица, находящиеся на военной, государственной, муниципальной службе и депутаты.
- Государственные и муниципальные власти, также не могут выступать в качестве учредителей.
Если в ООО, учредителей (участников) более пятидесяти человек, то такое Общество обязано пройти процедуру реорганизации из ООО в АО или кооператив. Если учредителем вновь создаваемого ООО является юридическое лицо, у которого только один участник, то такое юридическое лицо не имеет права становится участником в соответствии с нашим Законодательством.
Учредители, общим собранием участников, правомочны создавать органы управления ООО и выбирать большинством голосов Руководителя компании. Для проведения общего собрания избирается секретарь и председатель. Все решения принимаются либо 100% голосованием, либо большинством голосов и закрепляются протоколом общего собрания, который и подписывают секретарь и председатель или решением учредителя (если в обществе один участник). Именно общим собранием участников устанавливается размер и форма оплаты уставного капитала (имущество, деньги) и решается вопрос управления Организацией: единоличный орган или коллегиальный.
Учредители (участники) наделены определенными правами и несут обязанности, которые возникают с того момента, когда общество будет считаться зарегистрированным.
Права учредителей:
- Управлять Обществом.
- Получать достоверную информацию о деятельности организации и сдаваемой бухгалтерской отчетности.
- Получать прибыль, пропорционально своей доли в уставном капитале Общества.
- Учредитель может выйти из ООО и в случае выхода, получить свою долю.
- Распоряжаться своей долей по своему усмотрению, а именно продавать третьим лицам (если иное не прописано Уставом ООО), отчуждать, или потребовать от ООО приобретения доли.
- Учредитель в случае закрытия компании, вправе требовать то имущество, которое осталось после расчетов с кредиторами, в случае ликвидации компании.
Обязанности учредителей:
Обязанность учредителей заключается в ответственности за деятельность ООО, а также неразглашении данных о деятельности организации, ведь создать компанию сегодня очень просто, а отвечать за содеянное, если вовремя не предпринять соответствующие меры придется. Учредители и руководство на сегодняшний день несут одинаковую ответственность. Ответственность учредителей ООО устанавливается только в пределах их доли, внесенной в уставной капитал при открытии Организации.
Оплата доли в уставном капитале еще одно обязательное правило для учредителей. По законодательству оплата доли должна происходить в течение 4-х месяцев с момента регистрации компании на расчетный счет Общества, либо имуществом, но обязательным условием является предоставление оценочного акта. Если не внести денежные средства в уставной капитал в установленные законом сроки будут начисляться пени. Если участник Общества, не оплатил уставной капитал, он все равно несет ответственность перед кредиторами, в рамках своей доли, не зависимо оплачена она или нет. Учредитель обязан выполнять решения принятые общим собранием учредителей (если участников 2 и более) или принятые единолично решения (если учредитель в единственном лице).
Наименование учредителя что это
Статья 7. Участники общества
Перспективы и риски арбитражных споров. Ситуации, связанные со ст. 7
1. Участниками общества могут быть граждане и юридические лица.
Федеральным законом может быть запрещено или ограничено участие отдельных категорий граждан в обществах.
2. Государственные органы и органы местного самоуправления не вправе выступать участниками обществ, если иное не установлено федеральным законом.
Общество может быть учреждено одним лицом, которое становится его единственным участником. Общество может впоследствии стать обществом с одним участником.
Общество не может иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица.
Положения настоящего Федерального закона распространяются на общества с одним участником постольку, поскольку настоящим Федеральным законом не предусмотрено иное и поскольку это не противоречит существу соответствующих отношений.
3. Число участников общества не должно быть более пятидесяти.
В случае, если число участников общества превысит установленный настоящим пунктом предел, общество в течение года должно преобразоваться в открытое акционерное общество или в производственный кооператив. Если в течение указанного срока общество не будет преобразовано и число участников общества не уменьшится до установленного настоящим пунктом предела, оно подлежит ликвидации в судебном порядке по требованию органа, осуществляющего государственную регистрацию юридических лиц, либо иных государственных органов или органов местного самоуправления, которым право на предъявление такого требования предоставлено федеральным законом.